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科大国创:2022年度向特定对象发行股票预案

  科大国创:2022年度向特定对象发行股票预案本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规及规范性文件的要求编制。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过,尚需获得公司股东大会审议通过,并取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过73,748,838股(含本数),即不超过本次发行前总股本的30%,且募集资金总额不超过91,000.00万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币91,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  1 智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期) 151,088.00 64,000.00

  在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求,本预案“第四章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者的利益,公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施”以及公司同日公告的《科大国创软件股份有限公司关于 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”,请投资者注意投资风险。

  七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ................. 21

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............. 29

  第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 31

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 32

  的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 33

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 33

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及公司拟采取的填补措施 . 46

  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施 ............. 50

  本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 指 科大国创软件股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)

  预案/本预案 指 科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案

  解决方案 指 满足客户需求的软、硬件技术方案和实施方案。方案主要包括业务、需求、系统架构、软件、系统支撑平台、技术选型、设备选型、IT集成、信息安全、实施计划、项目管理等

  数据智能 指 基于大数据引擎,通过大规模机器学习、深度学习、知识挖掘等技术,对海量数据进行处理、分析和挖掘,提取数据中所包含的有价值的信息和知识,使数据具有智能,从而指导组织进行决策、管理提升、流程优化、服务改进等,提高决策效率,提升决策稳定,替代重复决策,增加价值创造,是推动行业数字化转型不可或缺的关键技术

  高可信软件 指 是可靠安全性和保密安全性标准极高的软件,有别于一般软件所采用的测试手段,高可信软件的可靠和安全是通过程序分析加强和程序验证来保证的

  PCS 指 储能变流器,是在各类蓄电池的充电和放电过程中,提供电流的整流和逆变两种变换功能的电力电子设备

  DC/DC 指 是一种在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置,DC就是Direct Current的缩写

  注:本预案除特别说明外,所有数值通常保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入所致。

  经营范围:一般项目:软件开发;网络与信息安全软件开发;软件销售;信息系统集成服务;计算机系统服务;大数据服务;信息系统运行维护服务;人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能基础资源与技术平台;人工智能应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能硬件销售;5G通信技术服务;工业互联网数据服务;云计算装备技术服务;云计算设备销售;物联网技术研发;物联网技术服务;物联网应用服务;物联网设备销售;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;软件外包服务;网络技术服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;互联网数据服务;互联网设备销售;储能技术服务;电池制造;电池销售;新

  能源汽车电附件销售;新能源汽车换电设施销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;智能控制系统集成;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程施工;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;出版物批发;出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  近年来,国家出台了一系列政策文件,鼓励智能网联和智慧能源行业发展,新能源汽车和储能产业成为构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分。随着新一轮科技革命和产业变革蓬勃兴起,智能网联已成为新能源汽车产业发展的重要战略方向,同时,“碳达峰、碳中和”目标的提出进一步加速能源革命,促使能源行业不断向智能化、高质量化发展。

  2020年以来,我国政府各部门为促进智能网联和智慧能源行业健康快速发展,先后颁布了一系列的法律法规和产业支持政策,具体如下:

  2022年3月 国家发展改革委、国家能源局 《“十四五”新型储能发展实施方案》 强调“十四五”期间要推动新型储能规模化、产业化、市场化发展。到2025年新型储能步入规模化发展阶段,到2030年新型储能全面市场化发展,基本满足构建新型电力系统需求。

  2022年1月 国务院 《“十四五”数字经济发展规划》 大力推进产业数字化转型,要求加快推动智慧能源建设应用,促进能源生产、运输、消费等各环节智能化升级,推动能源行业低碳转型。

  2021年10月 国务院 《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》 对“碳达峰、碳中和”提出了具体和详细的战略部署。其中与新能源车和储能行业相关的内容主要包括:(1)加快建设新型电力系统,积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补,支持分布式新能源合理配置储能系统,加快新型储能示范推广应用,到2025年,新型储能装机容量达到3000万千瓦以上;(2)加强新型基础设施节能降碳,采用直流供电、分布式储能、 “光伏+储能”等模式,探索多样化能源供应;(3)推动运输工具装备低碳转型,到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

  2021年7月 国家发展改革委和国家能源局 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 到2025年我国实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变,强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用;到2030年,实现新型储能全面市场化发展。

  2021年3月 国务院 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 1、加快研发智能(网联)汽车基础技术平台及软硬件系统、线控底盘和智能终端等关键部件。2、发展自动驾驶和车路协同的出行服务。

  2020年11月 国务院 《新能源汽车产业发展规 划(2021-2035年)》 到2025年我国新能源汽车新车销量当年占比达到20%,到2035年,实现公共领域用车全面电动化,自动驾驶智能网联等实现规模化应用。

  2020年11月 国家智能网联汽车创新中心 《智能网联汽车技术路线年智能网联汽车渗透率达到50%,到2030年智能网联汽车渗透率超过70%,形成一批引领世界的智能网联汽车整车和零部件厂商。

  2020年2月 国家发展和改革委等11部委 智能汽车创新发展战略 到2025年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施等体系基本形成,实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产,实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。

  2021年6月 安徽省人民政府 《安徽省新能源汽车产业发展行动计划(2021—2023年)》 打造世界级新能源汽车和智能网联汽车产业集群,到2023年,全省新能源汽车产量占全国比重10%以上,零部件就近配套率达到70%以上。

  多项利好政策引导、支持和鼓励智能网联、智慧能源产业快速发展,相关领域的市场需求日益增长。公司抓住智能网联和智慧能源产业良好发展机遇,提出“双智”发展战略,重点布局以BMS为核心的动力电源总成系统、储能系统等智能软硬件产品。

  公司上市以来,在积极推动数据智能及高可信软件等新一代信息技术与实体经济相融合的同时,通过并购重组软硬一体的智能BMS业务成功切入新能源汽车和储能领域。在持续开展智能BMS业务积累的技术优势和行业经验基础上,公司充分发挥“软件定义”的技术优势,把握行业发展趋势,满足客户不断提升的需求,提出了“智能网联+智慧能源”即“双智”发展战略,重点围绕新能源汽车和储能等领域,致力于将智能软硬件产品业务打造成未来发展的新引擎。

  “双智”战略是以“产品+服务”模式,充分发挥公司数据智能及高可信软件的技术优势,为智能网联、智慧能源等领域提供高可信的“智能BMS+电池”产品。在新能源汽车领域,提供领先的智能BMS系列产品的同时,积极开展动力电源总成系统的研发与产业化,并布局ADAS、车-路-云协同系统等相关产品,不断满足电动汽车智能化、网联化发展需求;在储能领域,公司坚持创新进取,积极开展EMS、级联储能BMS、分布式PCS和DC/DC的研发,致力于为客户提供安全高效的光储充一体化、低碳智慧能源管理、直流级联储能等系统解决方案。

  公司“双智”战略在智能汽车及储能等领域的战略落地均离不开动力/储能电池。动力/储能电池是新能源产业价值链的重要资源要素,也是公司“双智”战略的基础部件及各业务协同的桥梁,布局动力/储能电池将支撑公司快速打开业务跨越式发展的新局面。

  在传统能源向新能源转型成为全球共识的大背景下,技术进步、消费者习惯改变以及配套设施普及等因素的影响不断深入和演化,动力/储能电池正在加速应用于新能源汽车、储能、电动工具和智能家居等社会生活多个应用领域。下游应用领域的持续快速发展,带来动力/储能电池的需求旺盛,产品市场空间广阔。

  在新能源汽车领域,全球新能源车市场将继续保持快速增长。大力促进新能源汽车产业发展已成为我国缓解能源和环境压力、促进汽车产业转型升级的重大国家级战略。新能源汽车终端市场的强劲需求,将带动动力电池行业的高速发展。动力电池是推动清洁高效能源替代传统燃料能源的重要力量,同时也是推动新能源产业整体发展的基础性、关键性产品。动力电池作为新能源电动车的动力引擎,已上升为一种战略性资源,电池产业也已迎来长周期、高景气发展阶段。

  在储能领域,随着我国能源结构改革的推进,以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来。由于新能源相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点,以及我国电网峰谷差大等因素限制了新能源的进一步发展,储能已经成为突破新能源利用不稳定和不连续瓶颈的最佳解决方案。随着技术逐渐成熟、成本逐年下降,储能市场将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。受益于通信领域及能源互联网应用升级,市场规模将持续呈上升态势。预计未来五年中国储能锂电池将保持高速增长,发电侧、电网侧和用户侧储能产品应用市场发展潜力巨大。

  同时,基于电动工具和智能家居领域小型化、轻型化、无绳化的趋势,市场对小型动力电池的需求快速增长。受益于行业需求爆发增长,小型动力电池作为关键资源,预计未来几年小型动力电池出货量呈现高速增长。

  公司上市以来,依托良好的企业形象和影响力,凭借较好的产品研发和技术服务能力,业务规模不断增长,产业链持续延伸。

  与此同时,在业务不断增长及战略布局的优化过程中,除在采购、生产、及营销等日常经营所需营运资金逐步上升外,在产品研发、技术升级和业务领域拓展等方面亦需要大量的资金投入,仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足公司跨越式发展的需要。通过本次向特定对象发行股票进行融资,将为公司的稳定持续发展奠定坚实基础。

  随着新能源汽车产业的快速发展,新能源整车厂商对动力电池系统供应商的智能化、集成化、平台化的要求愈发提升,尤其是BMS与动力电池的高效匹配和高度融合趋势愈发重要。公司在具有领先的BMS技术积累和行业经验基础上,只有掌握动力电池系统的关键资源即动力电池,才能开发出具有良好协同控制的动力电池系统产品,满足客户不断升级的产品需求。

  随着储能产品被广泛应用于发电侧、电网侧、用户侧等多个领域,以风电、光伏为主的清洁能源具有随机性、间歇性等特征,给电网的安全稳定运行带来巨大挑战,打造高效高安全的新型储能装备成为行业发展关键。公司依托自主研发的高可靠、高效、高安全的级联型电池储能系统,通过掌握储能系统的重要载体即储能电池,可实现储能电池系统的高效协同控制,为行业客户提供领先的智慧储能系统产品。

  通过本次项目的实施,公司能够为客户提供自主开发的“智能BMS+电池”系统产品,把握行业发展趋势,满足客户需求,提升与客户的合作深度与广度,保持与客户的良好粘性,不断夯实公司的市场竞争力。

  2、促进公司智能软硬件产品业务协同和产业链延伸,保障“双智”战略顺利实施

  公司积极抓住产业发展机遇,提出了“双智”发展战略,围绕智能网联和智慧能源领域大力发展智能软硬件产品业务。公司智能软硬件产品中,软件技术是公司特色及优势,而动力/储能电池是上述产品的重要基础,且具有价值占比高、产值规模大和市场需求旺特征,是公司业务持续发展的关键资源。

  在智能网联领域,随着网联化、智能化技术加速演进,智能网联汽车进入发展关键期。智能网联技术正向车-路-云协同不断演进,而智能汽车是其核心。动力总成系统作为智能汽车关键部件主要由动力电池和BMS系统构成;在智慧能源领域,随着信息技术与新能源的加速融合,储能系统在光伏、风电等清洁能源安全稳定可靠运行中发挥关键作用,储能电池是储能系统重要基础。

  通过此次产业化项目建设,一方面,有利于公司掌握智能网联与智慧能源产业发展的关键电池资源,实现产业链进一步延伸;另一方面,有利于公司抓住产业快速发展机遇,通过稳定可靠的电池供应,开发出高度智能化、适配性强、满足不同场景的“智能BMS+电池”系统产品,实现与公司智能BMS产品、动力电源总成系统、储能系统等多个产品业务有效连接,进一步促进公司现有智能软硬件产品业务协同和加速发展,保障公司“双智”发展战略顺利实施。

  公司以智能BMS业务为切入点,围绕新能源汽车和储能等领域进行智能软硬件技术研发、产品优化和市场开拓,经过多年积累,已具有较为良好的智能软硬件产品布局和市场基础。在新能源汽车领域,公司智能BMS系列产品目前累计出货量超50万套,积累了一批长期、持续、稳定的新能源汽车、低速车等领域客户;在储能领域,公司多年来承接了大量的电力企业、智慧城市、智慧园区等政企项目,在电源侧、用户侧储能系统拥有广泛的潜在客户基础,广泛的客户基础为本项目的实施提供了坚实的市场基础。

  通过此次项目建设,有利于公司在已有智能BMS系列产品基础上,为智能网联、智慧能源等领域提供“智能BMS+电池”产品,立足市场前沿,打造高度智能化、集成化、领先的移动智慧能源包,构建分布式智慧能源系统,进一步提升公司智能软硬件产品业务发展规模和市场竞争力;同时,安全、稳定、高效的智能电池系统产品符合行业发展规律,有利于进一步巩固现有市场优势地位并快速开拓新的应用领域,最终实现公司智能软硬件产品业务快速发展,提升公司盈利能力。

  本次发行的募集资金到位将有效解决公司动力/储能电池产业化的资金缺口,满足公司“双智”战略布局的资金需求,为公司业务发展提供长期资金支持。部分募集资金用于补充流动资金,可缓解公司的财务压力,满足公司业务扩张的营运资金需求,为公司业务的可持续发展提供保障。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

  截至本预案出具日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%,即73,748,838股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整,调整方式如下:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量的上限;N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购(负值)股本数等;Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价,即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

  为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高,本次发行方案已明确:“本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股(含本数)。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%,即36,874,419股(含本数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的,则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股(含本数),超过部分的认购为无效认购。”

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 91,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  1 智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期) 151,088.00 64,000.00

  在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至本预案出具日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  截至本预案出具日,董永东及其一致行动人合计控制公司31.90%的股份,为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款:本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股(含本数)。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%,即36,874,419股(含本数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的,则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股(含本数),超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限73,748,838股测算,本次发行完成后董永东及其一致行动人合计控制公司24.54%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后,公司将依法实施本次向特定对象发行股票,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 91,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  1 智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期) 151,088.00 64,000.00

  在本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本项目拟在六安金安经济开发区内进行建设,总投资额为 151,088.00万元,项目建设期为24个月,项目实施主体为安徽科大国创智慧能源有限公司,通过向控股子公司安徽科大国创智慧能源有限公司实缴注册资本的方式实施募投项目。项目达产后形成智能网联与智慧能源系统配套的年产3GWh动力/储能电池产能。

  在我国提出“双碳”目标、推进能源革命和产业数字化战略背景下,公司充分发挥“软件定义”和高可信软件的技术优势和行业实践能力,立足现有业务协同,把握行业发展机遇,积极参与智能网联、智慧能源相关业务的协同建设和发展。通过本次募投项目建设,公司掌握智能网联与智慧能源系统所需关键动力/储能电池资源,有利于保障公司抓住新能源汽车及储能行业的高速发展的历史机遇。

  在新能源汽车领域,根据中国汽车工业协会相关数据,2021年全国新能源汽车销量352.1万辆,同比增长157.5%;新能源汽车渗透率为13.4%,同比增加8.1%,实现加速渗透。在“双碳”目标的指引下,国内新能源汽车将保持高速增长趋势。新能源汽车产业发展的驱动力已经实现“政策驱动”转向“市场主导”,新能源车市场需求开始在不依赖政策强力推动下稳定释放,这是产业的根本性驱动因素。基于此,动力电池装机量远超预期,行业景气度维持高位。

  在储能领域,随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长,信息技术与新能源的加速融合等因素叠加,储能市场迎来快速发展阶段,智慧能源作为储能系统的“软实力”,其重要性也日益凸显。根据GGII预测,中国储能锂电池出货量在2025年将达到58GWh,市场规模超过550亿元,进入规模化快速发展时期。

  在电动工具、智能家居等领域,小型化、轻型化、无绳化是行业发展方向,小动力锂电池的需求呈现快速增长趋势,根据GGII数据显示,2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh,预测2026年出货规模增至60GWh,相比2021年增长空间仍超过两倍。

  动力/储能电池是智能网联与智慧能源产业发展的关键资源。智能网联领域,智能网联技术正向车-路-云协同不断演进,智能汽车是其核心,动力总成系统作为智能汽车关键部件主要由动力电池和BMS构成。公司服务的新能源整车厂商客户对动力电池系统供应商的智能化、集成化、平台化的要求愈发提升,高效匹配和高度融合的“智能BMS+电池”是行业客户需求;智慧能源领域,随着信息技术与新能源的加速融合,储能系统在光伏、风电等清洁能源安全稳定可靠运行中发挥着关键作用,而储能电池正是储能系统重要基础。公司服务的储能领域客户对新型储能装备的高效、高安全要求不断提升,以有效满足电网的安全、稳定运行,高效协同的储能电池系统是满足客户需求的重要因素。

  公司重点布局的智能网联与智慧能源系统相关智能软硬件产品,软件技术是公司特色及优势,而动力/储能电池作为其重要基础,其价值占比高、产值规模大、市场需求旺,是公司上述业务持续发展的关键资源。

  公司“双智”战略旨在充分抓住新能源汽车快速发展的机遇,致力于以“产品+服务”模式,充分发挥公司数据智能及高可信软件的技术协同优势,在已有智能BMS业务基础上进行产业链的进一步延伸和深度拓展,重点打造智能网联与智慧能源领域相关智能软硬件系统产品。

  依托公司长期深耕智能BMS业务过程中对各类电池参数、技术、工艺的深入了解,并发挥“智能BMS+电池”软硬件结合的协同作用和优势互补,通过掌握智能网联与智慧能源产业发展的关键电池资源,可以实现产业链进一步延伸,契合公司“双智”战略需要。同时,通过掌握电池资源开发系统产品,可实现公司智能BMS产品、动力电源总成系统、储能系统等多个产品业务的有效连接,有利于提升公司智能软硬件产品业务协同发展,更好满足客户需求,进而提升公司智能软硬件产品业务发展规模和市场竞争力。

  随着“双碳”目标的提出,传统能源向清洁能源转型成为全球共识,以及政策支持持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入,全球新能源车市场将继续保持快速增长,发电侧、电网侧和用户侧储能产品应用市场发展潜力巨大,智能家居、电动工具等小型化、轻型化、无绳化成为未来的发展趋势,都将带动动力/储能电池行业的高速发展,市场前景良好。

  随着动力/储能电池下游应用领域对电池需求呈现多元化和多样化的特征,具有智能化、集成化、平台化的动力电池系统供应商市场空间广阔。一方面,新能源整车厂商差异化的车型定位、储能用户不同场景多元化系统方案衍生多样化的电池需求,由于锂电池产业仍在技术升级和演变期,不同材料与形态的电池拥有各自的优劣势;另一方面,下游行业客户对高效匹配、高度融合和高安全的动力/储能电池系统产品的需求不断升级,在产品和服务方面拥有自身特色和优势的电池系统供应商将迎来发展契机。

  公司是专业的第三方独立BMS产品提供商,在长期为各类电池提供配套智能BMS系列产品的研发、生产和销售过程中,面对不同客户、多种车型的差异化需求,积累丰富的行业经验和实践数据,掌握电池系统所需软、硬件相关技术和算法研究,并在规模化效应、工艺水平、交付能力等诸多方面积累了丰富行业经验优势。通过本次募投项目的实施,公司将掌握动力/储能电池关键电池资源,并与自身优势BMS产品进行技术融合与优势互补,能够为下游客户提供具有竞争力的“智能BMS+电池”软硬件一体化产品。

  综上,广阔的市场空间、市场竞争格局演变以及多年深耕BMS领域带来的优势积累,本次募投项目产品未来市场前景良好。

  公司凭借自身BMS产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势,在新能源汽车和储能领域积累了优质的客户资源,为本次募投项目产品提供坚实的市场保障。

  新能源汽车领域,公司智能BMS系列产品目前累计出货量超50万套。BMS作为新能源汽车动力电池系统的核心部件之一,公司在产品开发过程中,针对不同车型、不同电池进行BMS产品方案设计、技术选型、测试等多个流程和技术确认,以保证搭载公司BMS产品的动力电池系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到相关车型要求。因此,在多年开展BMS业务的过程中,公司积累了一批长期、持续、稳定的新能源汽车、低速车等领域客户;在智慧储能领域,公司多年来承接了大量的电力行业、智慧城市、智慧园区等政企项目,在电源侧、用户侧储能系统拥有广泛的潜在客户基础。

  本次募投项目建设完成后,新增动力/储能电池作为公司“双智”战略的重要资源要素,与现有BMS系列产品进行融合,形成具有特色的“智能BMS+电池”软硬件一体化产品,产品面向目标客户与公司原有客户群体具有高度的协同性,依托公司现有的营销网络和体系,本项目具备优质的客户资源基础。

  近年来,公司在深耕BMS业务过程中,积累了丰富的电池系统相关行业经验和实践数据,对各类电池参数、技术、工艺等情况深入了解,充分掌握电池系统所需软、硬件相关技术和算法研究,尤其在高精度监测、准确状态评估、精确SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等方面处于业内领先,已形成较为稳定的技术研发和产品创新能力。公司在已有的电池系统相关技术积累和项目经验基础上,积极引进了一支以电池研发生产为主的技术团队,专业领域涵盖电池产品研发与生产制造中的结构设计、工艺管理、电气工程、产品测试、质量控制及制造过程管控等多个环节。团队核心成员十多年来专业从事电池产品开发和生产制造,具有丰富的电池工艺设计、生产制造过程管理等经验。此外,公司计划引进业内先进的生产设备及产线设计理念,着力提升产品生产效率和良率。

  综上,公司已经拥有一支专业配置完备、既懂技术又深谙行业需求、创新意识较强的技术和管理团队,并引进了锂电行业资深的专业团队,为项目顺利实施提供了扎实的技术与人才支撑。

  2022年2月,本项目取得安徽六安金安经济开发区管理委员会经济发展局出具的备案表,项目代码为-04-01-201868。

  为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构,本次向特定对象发行股票所募集资金中27,000.00万元用于补充流动资金。

  随着公司各项业务的不断发展,相关市场、技术研发、产能建设投入持续加大,都需要大量的流动资金补充,资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈。公司预计未来几年仍将保持快速增长,公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因业务规模扩大及产业链延伸带来的资金缺口。

  公司所处的软件和信息技术服务业为人才密集型、技术密集型行业,行业经营模式需要较多的流动资金以进行技术开发、吸引高端人才。公司注重技术与业务的融合和创新,密切跟踪新一代信息技术的发展趋势,以市场为导向,挖掘市场需求,通过技术研发与市场拓展双轮驱动,保持公司领先的技术竞争力。随着行业竞争的日趋激烈,对优秀人才的争夺亦趋于激烈,人力资源成本上涨较快。为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势,公司需在员工的薪酬与福利、培养培训等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制,在行业竞争格局的不断演化的过程中赢得对人才的争夺。本次募集资金补充流动资金,有助于增强公司资金实力,为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。

  由于公司经营规模迅速扩大,目前公司资产负债率处于历史较高水平。随着公司业务的进一步扩张,银行借款等债务融资方式不仅难以满足公司的资金需求,而且会削弱公司的盈利能力,同时资产负债率的上升也会使公司面临较高的财务风险。因此,公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求,调整和优化公司的资本结构,降低财务风险和总体风险,保障公司的稳健经营和可持续发展。

  本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合公司未来业务发展需要,有利于公司持续提升经济效益,实现公司发展战略,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定。

  科大国创已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,在募集资金管理方面,按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的发展战略。本次向特定对象发行后,将有助于提升公司的资金实力和资产规模,募集资金投资项目具有良好的市场前景,有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力,进一步增强公司的核心竞争力。

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,顺应行业发展趋势,并且具有良好的市场前景。由于部分募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间,净利润短期内难以与净资产保持同步增长,公司的每股收益和净资产收益率预计将存在一定程度的下降,但本次募集资金投资项目实施后,公司的长期盈利能力将得到有效增强,能够为投资者带来较好的投资回报。

  本次向特定对象发行完成后,公司总资产与净资产规模均有所提高,资本实力也进一步提升,资产结构将更加稳健,财务风险进一步降低,偿债能力和后续融资能力得到增强。

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司现有智能软硬件产品业务展开和延伸,是实现公司“双智”发展战略、加速向智能网联和智慧能源细分领域产业深度布局的重要举措。通过本次募集资金投资项目,将有利于实现公司产业链进一步延伸,促进智能软硬件产品业务协同快速发展,进而增强核心竞争力,扩大业务规模,提升市场地位,促进公司跨越式发展。

  截至本预案出具日,公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合,将根据相关法律、法规的规定,另行履行审批程序和信息披露义务。

  本次向特定对象发行完成后,公司注册资本和股本将相应增加,公司将按照发行实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等相关条款及与本次发行相关的事项的修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。董永东及其一致行动人合计控制公司31.90%的股份,为公司实际控制人。本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款:本次向特定对象发行股票数量不超过 73,748,838股(含本数)。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%,即36,874,419股(含本数)。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的,则其在本次发行后合计持股不得超过36,874,419股(含本数),超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的11.54%。按照本次向特定对象发行股票数量上限73,748,838股测算,本次发行完成后董永东及其一致行动人合计控制公司24.54%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  本次向特定对象发行完成后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司“双智”发展战略布局展开,有利于推动公司加速向智能网联和智慧能源细分领域产业深度布局,将有效扩大公司智能软硬件业务板块经营规模和收入占比,提升持续盈利能力,公司的业务收入结构不会发生重大变化。

  本次向特定对象发行完成后,公司总资产和净资产将相应增加,公司的资金实力将进一步提升,资产负债率将有所下降,流动比率、速动比率将有所增加,财务风险将进一步降低,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次向特定对象发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的摊薄,但从长期来看,募集资金投资项目为公司业务发展及长远布局提供核心驱动和有利保障,有利于提升公司市场竞争力及盈利能力。

  本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施,投资活动和经营活动现金流出将相应增加,而随着募投项目投产后逐步产生效益,未来经营活动现金流入将逐步增加。长期来看,本次发行能改善公司现金流状况。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次向特定对象发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新增关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2022年3月31日,公司的资产负债率(合并报表口径)为57.00%(未经审计)。本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行募集资金到位后,公司总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,有助于公司降低财务风险,增强整体财务状况。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应认真考虑下述各项风险因素:

  智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目(一期)产品主要应用于新能源汽车、储能、电动工具等行业领域。近年来,新能源汽车、储能、电动工具等行业在国家产业政策的大力支持下,取得了快速的发展,但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化,将对上述行业的发展产生不利影响,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目是公司顺应产业发展、响应客户需求的重要战略布局,虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析论证,但是在项目实施过程中,仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素,从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。

  下游新能源汽车、储能和电动工具等行业在带动电池行业高速发展的同时,也会吸引大量的企业和投资者涌入,使得市场竞争不断加剧。同时,原有电池行业格局开始逐步分化,市场集中度不断提升。如果公司不能在成本、技术、品牌、产品性能等方面保持竞争优势,日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

  本次募集资金投资项目产品的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等,占募集资金投资项目产品成本的比重较高。若未来宏观经济波动或市场供需等因素导致原材料价格大幅波动,或者主要原材料供应出现短缺等情形,公司未能及时有效应对,将会对经营业绩造成不利影响。

  国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场,从事软件研发服务的企业数量持续增加,加剧了行业竞争。虽然经过多年的发展,公司在运营商&政企、智能汽车、物流科技等领域积累了丰富的业务经验,发展了一批客户黏性度高、业务关系持续稳定的优质客户,确立了公司在行业内的竞争地位,在客户中赢得了良好的声誉,具有较强的市场竞争力。但随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高,若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力,公司未来将面临市场竞争加剧的风险。

  受公司客户性质影响,公司业务具有较为明显的季节性特点。公司数据智能行业应用客户主要为电信运营商以及政府部门、大型国有企事业单位,上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度,通常公司该类业务收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡,从而导致公司净利润的季节性波动明显,上半年净利润一般明显少于下半年。公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间出现较大的波动,公司业绩存在季节性波动的风险。

  软件和信息技术发展日新月异,更新换代快,需求不断多样化,公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势,或是使用落后、不实用的技术进行软件开发,或对软件和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新技术、新产品不能迅速推广应用,或公司开发的软件存在质量问题,导致客户的正常业务运营和管理受到影响,则会给公司的生产经营造成不利影响。此外,为防止核心技术泄密,公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施,但上述措施并不能完全保证技术不外泄,一旦核心技术失密,将会对公司的业务发展造成不利影响。

  作为软件企业和高新技术企业,企业发展高度依赖人力资源,公司经过多年的快速发展,已形成了自身的人才培养体系,拥有一支具有丰富行业经验、专业化水平高的员工队伍,公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化,为人才的培育与发展提供良好的环境,对人才具有较强的凝聚力。但是,随着行业竞争的日趋激烈,对优秀人才的争夺亦趋于激烈,人力资源成本上涨较快,公司存在因竞争而导致的人才流失风险。此外,随着公司业务的快速发展,公司对优秀的软件开发、管理及技术服务等各类人才的需求将不断增加。公司虽然具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制,但不排除无法及时引进合适人才,从而对公司经营发展造成不利影响。

  国家历来高度重视软件行业的发展,将软件行业列为国家战略性产业,陆续颁布了一系列法律法规和支持政策,在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策,为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动,可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。同时,公司数据智能行业应用业务客户主要为电信运营商、能源企业等国有大中型企业及政府部门等,如果上述客户所处行业出现周期性调整或政策变化,可能存在客户需求减少从而使公司经营业绩下滑的风险;公司智能软硬件产品目前主要应用在智能网联和智慧能源领域,近年来,国家制定了一系列政策来支持产业发展,但如果国家对智能网联和智慧能源产业支持政策发生变化,将会对公司该项业务的经营产生影响。

  本次募集资金到位后,公司资产规模及净资产规模将增加,业务规模进一步扩大,进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求,如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理,不能更好地协调公司的战略目标、综合管理、运营协调和人才储备等,将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平,影响本次向特定对象发行的实际效益。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。

  本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,能否取得有关主管部门的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  由于本次向特定对象发行仅向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  公司股票在深圳证券交易所创业板上市,本次向特定对象发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,投资者应注意投资风险。

  根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求,公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数,且无重大资金支出安排的情况下,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况,可以进行中期分红。

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(募集资金投资的项目除外)。

  在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在满足上述现金分红的条件下,同时提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、公司制定分配方案时,应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号)等有关规定,以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况,公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额;同时公司应加强子公司分红管理,不能出现合并报表有利润,因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

  1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。

  2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见,并经外部监事(不在公司担任职务的监事)及独立董事2/3以上同意,独立董事应当对利润分配方案发表明确意见,董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。

  3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,审议有关利润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  6、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。

  董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经2/3以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。

  公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经监事会半数以上监事表决通过;若公司有外部监事,则还需经2/3以上外部监事表决通过。

  调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  (六)公司应当在定期报告中披露利润分配方案,并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确、清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  (七)公司因特殊情况而不进行利润分配的,董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。

  2019年度公司利润分配预案经2020年3月28日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过,并于2020年6月12日实施完毕,公司以总股本249,515,065股为基数,向全体股东每10股派1.204182元人民币现金(含税)。

  2020年度公司利润分配预案经2021年4月18日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议及通过及2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过,并于 2021年 7月 8日实施完毕,公司以总股本243,885,860股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.023081元(含税)。

  2021年度公司利润分配方案经2022年4月18日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过及2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过,公司以总股本 245,829,460 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利 0.992093 元(含税)。公司已于2022年5月31日披露了《2021年度权益分派实施公告》,截至本预案披露日,该利润分配方案正在实施中。

  分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率

  注:公司2021年度利润分配方案已经股东大会审议通过,已于2022年5月31日披露了《2021年度权益分派实施公告》,截至本预案披露日,该利润分配方案正在实施中。

  公司2019年至2021年实现的净利润均结转以后年度,继续投入到公司的日常经营中,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制,强化公司回报股东的意识,增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

  (证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程等的规定,结合公司的实际情况,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《科大国创软件股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》,具体如下:

  1、充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利,并遵守按照合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则。

  2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  1、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;

  2、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况;

  1、公司将实施积极的利润分配政策,可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、在公司当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数,且无重大资金支出安排的情况下,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况,可以进行中期分红。

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%(募集资金投资的项目除外)。

  3、在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在满足上述现金分红的条件下,同时提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。

  4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在本规划年度内的发展阶段属成长期,如未来12个月内有重大资金支出安排,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;如未来12个月内无重大资金支出安排的,由董事会提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

  5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

  6、董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见,认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例等,提出利润分配预案,审议通过后提交股东大会审议。

  公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报规划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则:在当年实现的净利润以及当年末未分配利润均为正数,且无重大资金支出安排的情况下,公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  1、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时,以相关法律、法规的规定为准。

  2、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议批准之日起实施,修订时亦同。

  根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况,除本次向特定对象发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过91,000.00万元,发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定,且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本预案出具日,上市公司总股本为245,829,460股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过73,748,838股(含本数)。本次向特定对象发行完成后,公司的总股本和净资产将有所增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险,具体情况如下:

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

  (2)假定本次发行于2022年12月31日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

  (3)假定本次发行募集资金总额上限为91,000.00万元(含本数),不考虑发行费用,实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  (4)假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算,发行73,748,838股(含本数)。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设,最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (5)在预测公司总股本时,假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限73,748,838股,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形。

  (6)根据公司2021年年度报告,2021年度公司归属于母公司股东的净利润为10,458.83万元,较2020年度增长159.65%;2021年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,509.83万元,较2020年度增长161.40%。假设公司 2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年分别按持平、上涨10%和上涨20%三种情况测试,该假设仅为测试本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

  (7)不考虑本次发行募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下:

  假设1:2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2021年持平

  假设2:2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2021年增长10%

  假设3:2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2021年增长20%

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能。

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