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梦百合家居科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及填补措施(修订稿)的公告

  梦百合家居科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报 及填补措施(修订稿)的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下:

  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

  1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行股票于2022年12月完成发行。发行完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  3、假设本次发行募集资金总额为128,563.49万元,暂不考虑发行费用等影响。本次非公开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、2020年及2021年的股本总额、期初及期末归属于母公司股东所有者权益、当年度归属于母公司所有者净利润(扣非前后)等财务数据系根据公司实际情况填写。考虑到2021年企业经营情况受外部影响较大,以2021年企业财务数据为基础测算2022年非公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异,为保证本测算的可预测性和可行性,因此以2020年财务数据为基础进行测算。

  即:2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:

  5、假设不考虑公司2022年度利润分配因素的影响,但上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对至2022年权益分派的承诺。

  6、暂不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。

  9、假设本次非公开发行股票于2022年12月实施完毕,定价基准日为发行期首日,本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日(2021年10月27日)前一个交易日收盘价(17.12元/股)为基础进行测算,即假设本次非公开发行价格为13.70元/股(17.12元/股*80%),则本次非公开将发行9,386.94万股,实施完毕后,公司总股本将由2022年4月30日48,529.90万股增加至57,916.84万股。

  基于上述假设前提,公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  注:2022年4月28日,公司审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计1,249,300股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后,公司总股本由486,548,339股变更为485,299,039股。

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下:

  注:拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2021-060)计算所得,实际金额以募集资金专户存储余额为准。

  本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  本次非公开发行募集资金均经过公司论证,其实施具备必要性及合理性,具体分析如下:

  经过多年的稳健经营,公司业务发展迅速,经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升,记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大,公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求,随着市场规模进一步扩大,为了适应公司业务发展的需要,提高记忆绵床垫规模化生产能力,公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。

  同时,公司全球化的产能布局已初步成型,公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时,而境外国家的人工费用较高,基于建设成本、人力成本及规模效应考虑,给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地,有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率,进一步提升公司产品品质和市场竞争力,为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。

  公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要,受资金、生产场地及产能限制,公司利用市场分工原则,将部分配套产品进行拆解,如床垫布套等生产工序主要交由外协加工,以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展,外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率,导致现有外部产能无法满足自身需要,委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。

  此外,在可预见中长期发展中,公司产能规模还将持续扩大,公司通过提高配套产品的产能及自产率,可以大大提高公司对产品品质的掌控能力,使得自产配套产品质量稳定可控,满足产品质量的要求。

  本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产,使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制,从而保障产品质量和供货周期,进一步降低运营风险,是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。

  近年来,全球贸易保护措施激增,各大经济体之间贸易摩擦不断,美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税,目前公司主营产品受美国贸易摩擦影响情况具体如下:

  受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响,目前,公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费,该等相关税费远高于公司床垫毛利水平,公司从该等生产基地出口厚垫至美国市场已不具备经济性。

  对于日益强盛的单边贸易主义,公司己加速实现全球化的产能布局,通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响,尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言,公司已将受上述影响的厚垫产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行,但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求,且随着公司在美国市场的进一步开拓,未来美国市场的需求仍将进一步提升,公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。

  美国是全球最大的床垫消费国,根据CSIL,美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元,复合增长率为6.14%,2021年-2022年,美国床垫市场仍将保持3%的增长。美国床垫市场增长平稳,市场空间广阔。

  从细分品类看,美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势,记忆绵床垫市场增长尤为迅猛。根据Statista数据,2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模预计从52.00亿美元增长至73.40亿美元,年均复合增长率为9.00%,高于行业平均增速。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮,给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地,通过本次非公开发行,公司将实现美西亚利桑那生产基地的扩产,通过整合美国生产基地及现有的运营公司,对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案,以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇,实现公司业务的跨越式发展。

  受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响,目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场,美国床垫市场供给存在一定缺口。

  公司提前布局全球化产能,目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产,可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响,有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户,同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设,可以进一步开拓美国床垫市场,提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率,增强公司的盈利能力。

  公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长期发展目标,公司制定了长期发展规划,包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度,公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模,服务公司美国市场,使公司配备更贴近客户的生产服务能力,提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。

  随着全球软体家居市场的快速发展,以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化,海外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此,切近目标市场区域,建立起辐射周边的生产服务网络,加快对客户信息和市场信息的反应能力,增强服务能力,是公司进一步扩大市场份额,巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地位的有效手段。

  公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势,并成功进入了欧美等主要国家市场,近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应,本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络,充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以有效地对现有美国生产基地供货能力进行补充及加强,形成多层次产品供应体系,提升公司的全球市场竞争力,确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。

  在公司全球化经营战略下,公司面临的内外部环境更为复杂,境内外生产经营主体不断增加,经营管理的复杂程度大大提高,对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此,公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入,使公司各部门更高效的进行衔接,形成一个有机整体,快速响应市场变化,为公司全球化战略提供系统保障,为公司全球化精益化管理决策提供支持。

  此外,从整个软体家居行业来看,行业企业市场竞争日趋激烈,消费市场不断细分,经营业态日益多元化,头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张,经销商数量快速上升,经营区域分布范围更为广阔,产成品的品类与结构愈发复杂,伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大,因此在未来激烈的市场竞争中,管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。

  在公司现有的信息化平台基础上,通过加大信息硬件化设备投入、提升信息化管理能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力,使得企业实时获取全局经营态势,并使管理者具备及时,准确和全面的掌握市场变化趋势的能力,及时识别风险,提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体家居行业代表企业,智能化、信息化系统的持续升级建设是公司实现品牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段,更是公司顺应全球软体家居产业发展趋势,适应行业快速发展,保持公司行业优势地位的必然选择。

  信息化建设是企业生存和发展的基础,公司将继续在现有技术团队、IT平台的基础上,拟通过配置升级版SAP服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备,改善运营中软硬件实力,通过SAP系统向公司其他板块进行管理模式输出,提升公司统一管控能力。公司将持续深化企业以SAP为核心的一体化平台,深化公司各业务流程应用,进一步完善SAP系统与周边系统的集成;建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统,提升运营服务能力,确保在业内的领先优势;公司将进一步全面深化RFID(无线射频识别)的应用,降低数据差错率,进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合,打造数字化、智能化工厂。

  智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力,是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的IT技术团队,凭借管理层丰富的行业经验,准确把握行业发展趋势和技术创新方向,持续加大信息化系统相关模块升级投入,持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平,使公司管理能力进一步精细化,有利于公司快速提升市场份额,提升盈利能力。

  公司2019年度、2020年度及2021年度的营业收入分别为383,158.83万元、653,013.43万元和813,925.46万元,保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长,公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投产的背景下,预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势,由于业务规模的不断扩大,公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高,不考虑其他因素的情况下,随着业务规模的快速增长,公司流动资金缺口较大,通过募集资金补充流动资金具有必要性。

  公司逐步建立“MLILY”“Mlily梦百合”“零压房”等自主品牌体系,并通过独家赞助“Mlily梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴等方式提高自主品牌知名度,不断扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。公司顺应行业内销售渠道多元化发展的趋势,加大自主品牌销售渠道布局。

  内销方面,公司以上海梦百合家居科技有限公司(以下简称“上海梦百合”)、上海恒旅网络科技有限公司(以下简称“上海恒旅”)、南通零压家居科技有限公司(以下简称“南通零压”)为主要业务平台,并通过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台,与国内大型家居卖场达成战略联盟关系,与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国内市场;境外自主品牌推广方面,公司采取自主团队运营+代理+自有渠道3种运营方式。自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过寻找海外合作伙伴,进行区域授权,开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠道即公司通过收购MORFurnitureForLess,Inc.(以下简称“美国MOR”)、MATRESSESDREAMS,S.L.(以下简称“西班牙思梦”)等境外销售渠道,直接将自主品牌商品销售给终端消费者。上述自主品牌的发展战略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。

  综上,本次通过补充流动资金项目,不但可以保证公司业绩快速增长所需的流动资金,同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障,并有助于降低公司资金流动性风险,增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。公司本次募集资金计划用于“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级改造项目”及“补充流动资金项目”四个项目,资金投向符合公司现有业务发展需求,项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。其中“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“家居产品配套生产基地项目”系公司主要产品记忆绵床垫及其配套产品的扩产项目,记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位,是公司利润的主要来源。“智能化、信息化升级改造项目”的实施将进一步提高公司运营效率,优化信息建设水平,进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化,增强公司的综合竞争力。“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度放缓,有利于公司业务规模的进一步扩展、扩大公司的规模优势、提高公司的综合竞争实力。

  公司在记忆绵家居行业深耕多年,通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目,加强人力资源建设,优化现有人力资源整体布局,保证相关人员能够胜任相关工作。

  公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一,在记忆绵家居领域具有较好的技术储备。通过多年的研发积累,公司逐步形成自身的核心技术,截至2021年12月31日,公司拥有授权专利136项,其中境内发明专利14项。公司研发的“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”和“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品;公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目;公司核心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的MDI体系的非温感记忆绵”于2017年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省专利金奖”,该技术的产业化项目先后获得2018年江苏省科学技术奖二等奖、2019年中国建材与家居行业科学技术奖二等奖;公司核心自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”于2018年获得南通市专利奖金奖。未来公司将进一步加大研发投入,加强与国内外科研机构合作,进行持续不断的技术研发与产品创新,维持核心竞争力,从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。

  凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势,公司积累了稳定的客户及渠道资源,业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。在推进ODM业务持续发展的同时,公司以上海梦百合、MlilyUSA,Inc.(以下简称“梦百合美国”)等子公司作为主要业务平台,并通过收购美国MOR、西班牙思梦等境外销售渠道公司,不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设,直营、经销、酒店合作和电商新零售等多渠道交叉销售网络已初具规模。报告期内,公司自主品牌销售网络不断扩大,门店数量不断增长,在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验,建立了较为规范的系统流程,从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基础。

  公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施,以提高投资者回报,以填补股东即期回报下降的影响。具体如下:

  公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观,致力于提升人类的深度睡眠,让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势,公司积累了稳定的客户及渠道资源,业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

  报告期内,公司主营产品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床、卧具等,其中,记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。公司产品主要出口北美、欧洲等国家,在中国、塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地,在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端;国内销售渠道主要有自营、加盟、百货,酒店等。

  2019年-2021年,公司营业收入分别为38.32亿元、65.30亿元和81.39亿元,营业收入稳步提升。

  经过多年的经营积累,公司经营规模不断扩大,研发设计能力不断增强,市场影响力不断提升,已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单一,主要原材料为聚醚、TDI等化工原料和面料,石油价格的波动及原料市场供需情况将导致该等原材料价格的波动,原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平产生较大影响;同时,尽管公司在国内构建了多渠道销售网络,但随着家具行业和互联网的结合趋于紧密,线上渠道的作用愈加凸显,线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强,如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化,公司面临的市场竞争风险将会加大,可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。此外,全球贸易保护措施激增,各大经济体之间贸易摩擦不断,公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税、反倾销税和反补贴税等,如果公司不能顺利实现全球化的产能布局,通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响,尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  面对持续升温的贸易摩擦以及日趋复杂的外部环境,公司加快了全球产能布局的脚步。新布局的西班牙新产能和美西亚利桑那生产基地对海外业务的发展起到了坚实的支撑作用。截至目前,公司海外多个生产基地均有序推进,全球化产能布局规模效应凸显。

  公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险,通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施,将帮助公司形成全球化生产及销售网络,加速公司全球化战略的实现,完善配套产品产能的实现,进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平,提升公司的竞争实力。

  为保证本次募集资金有效使用,公司将持续推进多项改善措施,提高公司日常运营效率,降低运营成本、提升公司经营业绩,公司拟采取的具体措施如下:

  经过多年国际市场的拓展,公司目前拥有较为稳定的客户群体,并为Walmart(沃尔玛百货有限公司)、JYSK(居适家)、MattressFirm(美国最大床垫零售商)等知名企业提供ODM产品。相较于一般客户,该等优质客户市场竞争力强,产品需求量稳定,为公司业务的发展奠定了基础;同时,该等客户对产品设计和质量等方面要求严格,产品附加值较高,保证了公司较高的盈利水平。未来,公司将通过全球化的生产与销售布局,为客户提供更为高效、优质的服务,从而进一步赢得客户的信任与肯定,巩固现有的战略合作关系。与此同时,积极参加海外展会,充分利用互联网和专业的商务平台,加大海外市场优质客户的开拓力度。

  公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制,加强预算管理,严格控制成本。充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势,优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平,持续提升生产运营效率,为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。

  公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定,将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定,并将定期检查募集资金的使用情况,确保募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作,统筹合理安排项目的投资建设,力争缩短项目建设期,实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施,产能的逐步提高及市场的进一步拓展,公司的盈利能力将进一步增强,经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权,为公司发展提供制度保障。

  在未来,公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程,不断优化人力资源布局,继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才,为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。

  公司已根据中国证监会的相关规定,制定了股东分红回报规划,并制定了《公司章程》,对分红政策进行了明确,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款,增强现金分红的透明度和可操作性,公司董事会结合公司实际情况,制定了《梦百合家居科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》,建立了较为完善和有效的股东回报机制,未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

  公司逐步建立以“MLILY”“Mlily梦百合”“零压房”等自主品牌体系,其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在发展过程中,公司以全球化的视野布局市场,以上海梦百合、上海恒旅、南通零压以及梦百合美国等子公司为主要业务平台,不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设,数字化的营销网络遍布世界各地,产品畅销美、日、英等全球73个国家和地区。通过“开放、共享”的资源协同机制,公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场,进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台,与国内大型家居卖场达成战略联盟关系,与众多知名酒店合作共推“零压房”,发挥美国MOR业务协同效应,多渠道交叉销售网络建设已初具规模。

  六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  “1、任何情形下,本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,该变更不构成关联交易。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕918号)核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式,向特定对象发行股份人民币普通股(A股)股票2,560.01万股,发行价为每股人民币27.08元,共计募集资金69,325.00万元,坐扣承销和保荐费用954.60万元(其中:不含税金额为900.57万元,税款为54.03万元)后的募集资金为68,370.40万元,已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕472号)。

  2021年10月27日和2021年11月15日,公司第三届董事会第五十次会议和2021年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚(三期)生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元(含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额,具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准)变更至2021年非公开募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目;美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元(含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)投入至2021年非公开募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。为规范募集资金管理,公司已开设了美国亚利桑那州生产基地扩建项目募集资金专项账户,对募集资金实施专项存储,并与保荐机构中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

  为进一步完善公司全球化产能布局,减少贸易摩擦对公司业绩的影响,进一步增强公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率,增强公司的盈利能力,公司拟投资建设“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。该项目实施地点为美国亚利桑那州,具体建设内容为记忆绵床垫生产线年非公开发行股票募集资金投入金额19,367.20万元和拟通过2021年非公开发行股票募集资金投入金额25,663.49万元。具体详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站刊登的《2021年度非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于对全资孙公司增资的公告》(公告编号:2021-064)、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2021-065)、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》(公告编号:2021-066)。

  公司拟变更募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施主体,实施主体由公司全资孙公司HealthcareArizona,LLC变更为公司全资孙公司HealthcareGlendale,LLC(以下简称“恒康格兰岱尔”),恒康格兰岱尔具体情况如下:

  4、股权结构:HealthcareUSHolding,Inc.(以下简称“恒康美国控股”)持有恒康格兰岱尔100%股权,公司持有恒康美国控股100%股权,因此,恒康格兰岱尔为公司全资孙公司。

  除变更上述实施主体外,原项目的投资金额、资金来源、建设期等其他内容不变。

  本次募投项目实施主体的变更,是根据公司发展战略和实际情况进行的必要调整,利于规范管理,提升效率,降低成本,保障项目的顺利推进,不存在变相改变募集资金投向的情况,不会对募投项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司和股东利益的情况,符合公司生产经营及长远发展的规划。

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对项目的实施造成实质性影响,本项目所面临的风险与公司前期提示的风险相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强对本项目的监督,确保本项目正常实施,实现公司与股东利益最大化。

  本项目尚需经商务局、发改委、外汇管理部门等有关部门备案或审批后方可实施。

  经审慎核查,我们认为:公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体是根据公司战略规划的需要以及实际经营情况作出的合理决策,符合公司的实际情况和长远发展规划,有利于整合公司内外部业务资源,优化公司整体运营结构。该事项的表决程序合法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,不会损害公司和全体股东的利益,因此,我们一致同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

  经核查,公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体,有利于公司整体战略规划及合理布局,进一步降低成本、整合资源,不存在变相改变募集资金投向或损害股东尤其是中小股东利益的情况,且该事项履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此,我们一致同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

  经核查,保荐机构认为,梦百合变更部分募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目变更实施主体是公司根据战略规划的需要及实际经营情况而实施,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  公司于2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,本次募投项目实施主体在公司全资孙公司之间进行变更,不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,本次变更事项无需提交公司股东大会审议。

  5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的专项核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月26日召开的第四届董事会第一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为进一步完善公司治理结构,优化管理体系,提高决策和运营效率,结合公司战略发展规划,公司对组织架构进行了调整。调整后的组织架构图如下:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东倪张根先生持有公司股份数量为239,721,715股,占公司总股本的49.27%。

  ●截至本公告日,倪张根先生持有公司股份累计质押数量(含本次)为125,611,365股,占其持股数量的52.40%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式,会议由公司董事会召集,由董事长倪张根先生主持本次股东大会。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  1、公司在任董事9人,出席8人,朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生以通讯方式出席会议,王震先生因公出差未能出席会议;

  8、议案名称:关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案

  9、议案名称:关于公司及子公司2022年度为控股子公司提供担保额度预计的公告

  10、议案名称:关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案

  本次股东大会议案9、11为特别决议议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过;其余议案为普通决议议案,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。

  本次股东大会议案8涉及关联交易,关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决。

  综上所述,本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定;出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格;本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

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