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博俊科技:关于2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案(第二次修订稿)

  博俊科技:关于2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案(第二次修订稿)1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

  一、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过以及中国证监会予以注册后方可实施。最终是否能取得上述审核通过及获准注册尚存在不确定性,投资者应留意相关风险。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为伍亚林先生。发行对象以现金认购本次所发行之股份。伍亚林先生系发行人控股股东、实际控制人,并担任公司董事长、总经理,本次交易前直接持有公司40.02%的股份。因此,本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  三、本次向特定对象发行股票定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为15.86元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行价格将进行相应调整。

  根据 2021年度分红派息实施方案:以截至 2021年 12月 31日的总股本142,133,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。并根据2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由 15.86元/股调整为15.74元/股。

  四、本次向特定对象发行股票数量合计不超过12,771,900股(含本数),且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求,公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整,最终发行数量由董事会根据提请股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

  五、本次发行前,公司控股股东为伍亚林先生、实际控制人为伍亚林先生和伍阿凤女士,本次发行完成后不会导致公司实际控制权发生变更,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  六、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,102.97万元(含本数),扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。

  七、发行人本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的,依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满,发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。

  八、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定,公司制定了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了承诺。

  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容,注意投资风险。

  汽车工业是我国支柱产业之一,汽车零部件制造业是汽车工业发展的基础,是汽车工业的重要组成部分。发展我国汽车零部件产业,提升国内汽车零部件生产水平是我国由世界第一汽车产销大国到世界汽车制造强国的必由之路。同时,对于我国优化产业结构、支撑国内汽车产业进一步健康发展和形成新的经济增长点具有重要作用。为此,国家出台多项汽车产业政策,鼓励汽车零部件企业进行产品研发和技术改造,以提高我国汽车零部件企业的自主创新和参与国内、国际市场竞争的能力。相关政策的出台有利于汽车零部件行业健康、稳定和有序的发展,有利于进一步促进行业市场增长。

  进入新世纪以来,我国汽车产业快速发展。在 2000年我国汽车销量突破 200万辆后,到2007年连续八年保持两位数增长,2008年受国际金融危机的影响,我国汽车工业增幅有所回落,但销量依然增长了6.7%。随着国家汽车产业振兴规划的出台,2009年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头,全年销量1,364.48万辆,同比增长46.2%。2010年,销量达1,806.19万辆,同比增长32.4%;2011年和2012年,受国家宏观调控力度加大,汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响,我国汽车销量分别微增2.45%和4.3%;根据汽车工业协会的数据显示,2021年,我国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆,其中乘用车产销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆。

  目前,我国宏观经济处于平稳和缓增长期,国家对于汽车工业的支持从根本上没有改变,汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺盛,尤其是三四线城市及农村汽车市场容量提升空间很大,预计未来几年,我国汽车工业仍将呈现较好的发展态势,根据中国汽车工业协会预测,未来乘用车销量年增速将在4%左右。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下,汽车零部件的市场需求将会持续增长。

  随着经济全球化的不断深入,汽车产业链日益呈现全球化配置的趋势,包括研发、投资、采购、生产、销售及售后服务等主要环节逐步实现了全球化的配置。

  美国、日本和欧洲等发达国家及地区,汽车生产和消费量已达到了一定的饱和状态,进入了一个品质升级换代的阶段。以中国、印度、巴西等为代表的新兴市场汽车需求量则日益增长,再加之劳动力成本相对低廉,国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入,带动了当地汽车工业的快速发展。

  近年来,我国汽车保有量大幅上升。2021年末,我国汽车保有量达3.0亿辆,与2020年2.8亿辆相比,全年增加2,100.0万辆,增长7.5%。随着汽车保有量的不断增加,汽车尾气排放问题日益引起社会的关注。新能源汽车应运而生,政策的优惠和鼓励推动了新能源汽车的进一步发展,预计未来几年新能源汽车市场会持续大幅增长。

  公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。因此,随着公司业务的逐步扩张,对流动资金的需求将不断增加。本次发行所募集的部分资金拟用来补充公司流动资金,提升公司业务承接和运营能力,有利于促进公司业务发展,提升竞争力。

  随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施,公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平,为公司业务发展提供资金支持,同时有利于公司增强资本实力,提高公司抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力。

  本次发行对象为伍亚林先生,发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象伍亚林先生为公司控股股东、实际控制人并担任公司董事长、总经理,本次发行前直接持有公司40.02%的股份。本次发行对象与公司具有关联关系,本次发行构成关联交易。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式,在深圳证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行认购对象为公司控股股东伍亚林,拟以现金方式认购公司本次发行的股份。

  本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为15.86元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  根据 2021年度分红派息实施方案:以截至 2021年 12月 31日的总股本142,133,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。并根据2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由 15.86元/股调整为15.74元/股。

  若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,则公司将按照新的规定进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为:本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过20,102.97万元(含本数),发行价格为 15.74元/股,因此,本次向特定对象发行股票数量不超过12,771,900股(含本数),发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

  公司本次发行拟募集资金总额不超过20,102.97万元(含20,102.97万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  各发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后,上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行认购对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后,该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  伍亚林承诺:“本人在本次定价基准日(2022年3月31日)前六个月内未通过任何方式减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的股份。自2022年3月31日至江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内,本人承诺不减持所持有的江苏博俊工业科技股份有限公司股份,并遵守证监会和交易所其他相关规定。”

  本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

  本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和证监会履行注册程序的方案为准。

  伍亚林承诺:本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票,认购股票数量下限为12,771,900股,认购金额下限为20,102.97万元,若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本人认购的股票数量届时将相应调整。

  本次发行对象伍亚林先生为公司控股股东、实际控制人,且担任公司董事长、总经理。因此,公司与伍亚林先生构成关联关系,伍亚林先生以现金认购本次发行之股票,构成关联交易。

  公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过;前述关联交易在公司股东大会审议时,关联股东在股东大会上均已对相关事项回避表决。

  截至本预案公告日,伍亚林先生直接持有发行人的股权比例为40.02%。伍亚林先生为发行人的控股股东,其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响,伍亚林和伍阿凤夫妇为公司实际控制人。

  按照本次发行股份伍亚林先生拟认购的上限12,771,900股计算,本次发行完成后,伍亚林先生直接持有公司的股份比例变更为44.96%,合计控制公司的股份比例变更为74.80%,进一步巩固对公司的控制权。因此,本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。

  本次发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第二次会议、2021年年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第四次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过。

  本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人伍亚林先生,具体情况如下:伍亚林先生,1967年生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为810****。2003年1月至2013年9月任万行达国际物流有限公司执行董事兼总经理;2004年5月至2015年7月任上海博俊精密模具有限公司执行董事兼总经理;2006年11月至2018年9月任上海博俊精密部件有限公司执行董事;2010年8月至今任上海中胜投资有限公司监事;2011年3月至2013年3月任博俊科技的前身博俊精密部件(昆山)有限公司执行董事;2013年4月至今任博俊科技董事长、总经理;2014年8月至今任嘉恒投资执行事务合伙人;2014年11月至今任上海富智投资有限公司执行董事;2015年3月至2020年2月任博俊精密部件(昆山)有限公司执行董事兼总经理;2015年11月至2017年12月期间任江苏中民金服股份有限公司董事;2017年1月至今任重庆博俊工业科技有限公司执行董事兼总经理;2017年6月至今任成都博俊科技有限公司执行董事兼总经理;2020年5月至2021年7月任西安博俊科技有限公司执行董事;2021年3月至今任常州博俊科技有限公司执行董事兼总经理;2022年5月起至今任西安博俊汽车零部件有限公司执行董事兼总经理。

  1 上海中胜投资有限公司 企业投资(除股权投资和股权投资管理);实业投资(除股权投资和股权投资管理);投资管理(除股权投资和股权投资管理);建筑材料销售;建筑装饰材料销售;模具销售;金属材料销售;五金产品零售;建筑用金属配件销售;建筑工程机械与设备租赁;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动) 3,500.00 50.00%

  2 上海富智投资有限公司 企业投资;实业投资;投资管理;企业管理咨询;商务信息咨询;钢材、建材、木材、建筑装潢材料批兼零。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 100.00 70.00%

  3 昆山嘉恒投资管理咨询中心(有限合伙) 投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划及会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1,310.00 56.76%

  截至本预案签署日,伍亚林先生最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、本次发行完成后,发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行前,公司与伍亚林先生之间不存在同业竞争。本次发行完成后,伍亚林先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。

  本次发行前,伍亚林先生为公司控股股东、实际控制人,并担任公司董事长、总经理。本次向伍亚林先生发行股票构成关联交易。

  除在定期报告或临时报告中披露的交易外,公司与伍亚林先生及其关联方不存在其他重大交易情况。

  伍亚林先生将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,不存在以证券支付认购款项,不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金,资金来源合法合规。

  乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为15.86元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P1。

  甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过14,000,000股(含本数),且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。乙方拟认购不超过13,771,900股,最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。

  乙方认购本次发行的股票,自本次发行完成之日起十八个月内不得转让(法律、法规和深圳证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的,依其规定办理)。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

  本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

  除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外,本协议在以下条件全部获得满足后立即生效:

  3、本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺,则构成违约,守约方有权要求违约方承担违约责任,违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

  2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得(1)甲方董事会、股东大会通过;或(2)深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,不构成甲方违约。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为15.86元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  根据 2021年度分红派息实施方案:以截至 2021年 12月 31日的总股本142,133,400股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.20元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。并根据2021年年度股东大会授权和上述权益分派实施情况,本次发行股票的发行价格由 15.86元/股调整为15.74元/股。

  甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过12,771,900股(含本数),且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。乙方拟认购不超过12,771,900股,最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  本协议自双方签字盖章之日起成立,并自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。

  三、公司与伍亚林签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议(二)的内容摘要

  协议名称:《附条件生效的股份认购合同之补充协议(二)》(以下简称“本协议”)

  甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过12,771,900股(含本数),且发行后社会公众持有的公司股票数量不低于公司股份总数的25%。乙方拟认购不超过12,771,900股,最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  本协议自双方签字盖章之日起成立,并自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,102.97万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施,公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平,为公司业务发展提供资金支持,同时有利于公司增强资本实力,提高公司抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力。

  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定,具有可行性。

  公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金违规使用风险。

  本次募集资金用于补充流动资金,资金用途符合国家产业政策,无需办理审批、核准、备案手续。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将进一步提升公司资金实力,增强公司的业务承接能力,有利于公司扩大经营规模及市场占有率,从而增强公司的竞争力和可持续发展能力,巩固公司的行业地位,符合公司及全体股东的利益。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  本次发行募集资金到位并投入使用后,公司的资产总额和资产净额均将有所提高,公司资金实力将得到增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产负债率将有所改善,资产结构将更加稳健,有利于降低财务风险,提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

  综上所述,本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后,有利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

  一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变,亦不存在对公司现有业务与资产的整合的事项。

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加,因此本次发行完成后,公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。

  本次发行前伍亚林先生直接持股比例为40.02%,通过伍亚林、伍阿凤夫妇持股100%的上海富智投资有限公司间接持有公司19.35%的股份,伍亚林实际控制的嘉恒投资持有发行人9.22%的股份,实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制发行人股权比例为72.54%。本次发行完成后伍亚林先生的直接持股比例将增加至44.96%,其他股东持股比例将相应稀释。伍亚林、伍阿凤夫妇直接及间接持股情况变化如下表所示:

  根据《上市公司收购管理办法》(2020年修订):“第六十三条 有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;”。本次股票发行完成前,伍亚林、伍阿凤夫妇在博俊科技拥有权益的股份已超过已发行股份的50%,本次继续增加在公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,本次伍亚林先生可免于以要约方式增持股份。

  本次发行完成后将巩固伍亚林先生对公司的控制权,本次发行不会导致公司股东结构产生影响。

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。因此,本次发行后,公司的主要业务仍然是汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售等,本次发行不会对公司目前业务结构产生影响。

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司的资产负债率将有所降低,公司的资金实力将有效提升,增强公司抵御财务风险的能力,有利于降低公司的财务风险。

  本次发行后,公司股本总额将增加,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划,控股股东、实际控制人、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行作出承诺。

  此外,募集资金到位将有助于公司增强资金实力,提升公司业务承接能力,为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持,从而逐步提升公司盈利能力。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后,控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

  伍亚林先生以现金认购本次发行之股票构成关联交易,本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行伍亚林先生用于认购所发行之股票的资金为自有资金及自筹资金,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不存在向控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助或担保的情形。

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况,亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2021年12月31日,公司合并报表资产负债率为47.26%,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成后,公司资产总额和净资产增加,资产负债率将有所下降,现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债指标有所提升。

  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施,但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投标等影响。目前,国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制,但局部地区仍存在反复情况,境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发,或国外疫情在短期内得不到有效控制,则可能对公司短期业绩造成不利影响。

  本次发行完成前,公司社会公众股占比为27.46%。本次发行完成后,公司社会公众股占比将进一步下降,且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定的25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增持上市公司股份,可能导致公司股权分布不满足上市条件。

  本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至2021年12月31日,公司实际控制人直接和间接控制本公司72.54%股份,本次发行完成后,公司实际控制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势,通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制,从事有损于公司利益的活动,将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。

  汽车产业是国民经济的重要支柱性产业,由于对上下游产业的拉动效应巨大,已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合,国家发改委、国务院相继发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注,为抑制私家车的过快增长,部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策发生重大变化,公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。

  公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张,汽车零部件行业发展快速,形成了长三角、珠三角、东北、环渤海、中部、西南六大产业集群,竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧,如果发行人不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求,则有可能导致发行人的市场地位下降。

  公司的客户集中度较高。2019年度、2020年度和2021年度,公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为53.48%、51.00%和53.05%。公司的主要客户为大型汽车零部件一级供应商,包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系,可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

  公司主要原材料为钢材,原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式,生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划,但当主要原材料价格持续快速上涨时,公司产品价格无法迅速调整,将会对公司的盈利能力造成不利影响。

  公司的产品为汽车精密零部件和精密模具,均为非标定制产品。一般而言,零部件产品客户会采用前高后低的定价策略,约定产品的年降价率,即新产品开发时定价较高,以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力,则将面临产品售价下降风险。

  不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害,并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本,从而影响公司盈利水平。

  在多年的生产经营过程中,为了更好地服务客户,公司不断强化产品质量、提高生产效率,进行了多项研发创新。公司结合创新、创造、创意特征,不断进行研发创新,积累了一定的核心竞争力。能够持续产生效益的创新体现在持续不断地发掘新的商业模式、激发有效的创意、改善客户体验、应用新技术、开发新产品和开拓新市场。但是创新的过程投入较大、借鉴经验有限,当研发创新方向无法获得市场认可时,将发生创新失败的风险。

  公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。然而,随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的不断提高,公司如果不能准确判断行业技术创新方向,及时应对市场需求的变化,开发在质量、性能等方面都满足需求的产品,就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面,如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向,则可能导致公司竞争优势下降,进而对公司业绩产生不利影响。

  公司拥有一支经验丰富的技术、管理团队,对公司的产品开发、生产工艺及流程的优化起着关键作用。公司历来一直注重人力资源的科学管理,采取了众多吸引和稳定技术人才的措施。但如果未来公司核心技术人员流失较大,将会对本公司的生产经营造成一定不利影响。

  2021年起,公司向整车厂商直接供货占比提升较快,主要由于子公司重庆博俊业务快速增长所致。公司处在由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型的阶段。由于公司向整车厂商直接供货的占比上升较快,存在由于产能不能有效释放、原材料成本上升导致综合毛利率下降的风险。

  近年来,国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格,陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》等法规规定。整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求,其每个零件均进行了标识,具有可追溯性,对于质量存在问题的零部件,整车厂商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。

  公司严格履行IATF16949质量体系标准,对产品生产的全过程进行严格控制,并通过精密检测及产品性能测试确保产品品质的稳定。公司具有较强的质量检测能力,为公司生产高品质产品提供了良好的保证。但如果因制造的缺陷导致整车召回,公司也将面临一定的赔偿风险。

  公司拥有一定数量的专利、注册商标等知识产权资产,鉴于行业内竞争日趋激烈,若公司未能有效保护自有知识产权免受他人侵犯,或因疏漏在产品开发过程中侵犯了他人的知识产权,将可能面临知识产权诉讼或纠纷的风险,从而对公司的业务发展和财务状况造成不利影响。

  本次发行方案已经公司第四届董事会第十次会议、2021年度股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需经深圳证券交易所的审核,并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此,本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  受新型冠状病毒肺炎疫情影响,2022年开年以来,国内多地疫情散点多发,各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为敏捷收紧态势。公司汽车零部件及模具生产基地项目在实施过程中涉及大量厂房装修及设备安装调试需求,可能存在受到项目实施地、大型设备厂家所在地以及运输途径地区疫情管控措施的影响,存在延期达产的风险。

  (一)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,且应当首先采用现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);

  2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外);

  3.分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

  (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

  (四)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。

  (五)公司的利润分配政策不得随意改变,如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,或调整利润分配政策、具体规划和计划,以及公司制定利润分配方案时,应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

  利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告,与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。”

  2021年4月20日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过关于《2020年度利润分配预案》的议案,决定以公司2020年12月31日总股本142,133,400股为基数,向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币(含税),共派发现金股利7,106,670.00元(含税)。不以公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转以后年度。此次利润分配事项已实施完毕。

  2022年3月29日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过关于《2021年度利润分配预案》的议案,决定以公司2021年12月31日总股本142,133,400股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币(含税),共派发现金股利17,056,008.00元(含税)。不以公积金转增股本;不送红股;剩余未分配利润结转入下一年度。此次利润分配事项已实施完毕。

  最近三年累计现金分红/最近三年年均归属于母公司所有者净利润 33.68%

  为进一步建立和完善江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2022]3号)等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司制定了《江苏博俊工业科技股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》,具体内容如下:

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上,征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况,平衡股东的短期利益和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下,遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则,充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者的意见,在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。

  公司以三年为一个股东回报规划周期,每三年制定一次股东回报规划。公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见后,研究论证下一周期的股东回报规划并提出预案,然后提交股东大会审议。

  回报规划期内,公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,确有必要对本次确定的三年回报规划进行调整的,经过详细论证后应由董事会做出决议,然后提交股东大会审议。调整后的股东回报规划应符合公司利润分配政策的相关规定。

  1、公司每年在按照公司章程、相关法规规定足额提取公积金后,在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;在满足现金分红条件下,公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司应当采取现金方式分配股利,且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的30%。

  除年度股利分配外,公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

  2、在满足现金股利分配的条件下,若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,提出并实施适当的股票股利分配预案,独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

  3、公司在每个会计年度结束后,由董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后,提交公司董事会、监事会审议。

  董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定相悖的,以相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准。

  第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施

  江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象发行股票,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,鉴于本次向特定对象发行股票完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表公司对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条件如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设公司2022年6月末完成本次发行,该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以实际完成发行时间为准;

  3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限,即12,771,900股,仅考虑本次发行的影响,本次发行完成后公司总股本为154,905,300股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行股份数的判断,最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准;

  4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为8,422.58万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,827.17万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%、30%、50%三种情形。

  5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本预案公告日的总股本142,133,400股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票的影响,未考虑其他因素导致股本变动的情形;

  6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响;

  7、在预测公司发行后净资产时,不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票和2021年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

  9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  本次向特定对象发行股票完成后,预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  本次募集资金到位后,由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加,募集资金产生经营效益需一定的时间,在总股本和净资产均增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施,公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平,为公司业务发展提供资金支持,同时有利于公司增强资本实力,提高公司抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力。

  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律法规的规定,具有可行性。

  公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金违规使用风险。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后有利于巩固公司控制权,同时为公司业务开展提供更多流动性支持,有利于公司战略布局的实施。

  本次向特定对象发行股票后,公司将继续巩固和发展现有业务,不涉及人员、技术、市场等方面的储备。

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提高资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告〔2022〕3号)的规定,公司董事会同时制定了相应的《未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》,以细化《公司章程》相关利润分配的条款,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

  (一)公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据相关规定,公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺如下:

  “(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)本人将在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  (5)如果公司拟实施股权激励,本人将在职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  (二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  (3)自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  (4)本人承诺严格执行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任;

  鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况,公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若公司未来根据业务发展需要及资产负债情况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

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