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中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告(下转C12版)

  北京德恒律师事务所关于奥比中光科技集团股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C11版)

  中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告(下转C12版)

  中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告(下转C12版)

  奥比中光科技集团股份有限公司(以下简称“奥比中光”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在科创板上市(以下称“本次发行”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构(联席主承销商”))作为奥比中光本次发行的保荐机构(联席主承销商)、中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为奥比中光本次发行的联席主承销商(中信建投证券和中金公司合称“联席主承销商”),根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(2021年修订)》(上证发[2021]76号)(以下简称“《实施办法》”)《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(以下简称“《承销指引》”)及《注册制下首次公开发行股票承销规范》的相关规定,对奥比中光本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告,并委托北京德恒律师事务所对战略配售相关事项进行核查。

  基于发行人和战略投资者提供的相关资料,并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见,以及联席主承销商进行的相关核查结果,联席主承销商就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。

  本次发行数量为4,000.10万股,占发行后总股本的10.00%。初始战略配售发行数量为800.02万股,占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

  本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下三类:(1)参与跟投的保荐机构相关子公司;(2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(3)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(4)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

  根据《承销指引》,中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)初始跟投比例为本次公开发行股票数量的4%,即初始跟投股数为160.0040万股。具体比例和跟投金额将在2022年6月24日(T-2日)确定发行价格后确定。

  中信建投投资已与发行人签署战略配售协议,承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  ①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  ②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  ③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  ④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年6月24日(T-2日)发行价格确定后明确。

  注1:中信建投奥比中光1号战略配售集合资产管理计划募集资金规模8,547.00万元(含产品相关资金头寸),参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)为8,546.80万元;

  注2:中信建投奥比中光2号战略配售集合资产管理计划募集资金规模1,817.00万元(含产品相关资金头寸),参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)为1,453.60万元;

  注3:上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]。

  根据国鑫创投提供的营业执照、章程并经核查,截至本专项核查报告出具日,国鑫创投的基本信息如下:

  国鑫创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,国鑫创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  根据国鑫创投提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,截至本专项核查报告出具日,国鑫创投的股权结构如下:

  经核查,截至本专项核查报告出具日,上海国有资产经营有限公司持有国鑫创投100%股权,为国鑫创投的控股股东,上海市国有资产监督管理委员会间接持有国鑫创投100%股权,为国鑫创投的实际控制人。

  国鑫创投成立于2017年3月,注册资本人民币8亿元。2020年6月,为进一步发挥国有创投企业在上海建设具有全球影响力的科技创新中心的作用,上海市国资委确定上海国际集团有限公司(以下简称“上海国际集团”)为开展国有创业投资企业市场化运作的试点企业。随后国鑫创投承接了上海国际集团在金融科技战略布局的重要使命,成为了上海国际集团的金融科技直接投资平台,并在其引领下提升金融科技产业效能。当前国鑫创投正以直接投资为主,探索联合投资模式,带动社会资本共同投资金融科技产业,提升金融科技产业竞争力和集聚效应,为上海建设成为具有全球竞争力的金融科技中心贡献力量。经数年探索,国鑫创投已进入高速发展的新阶段,累计投资数十亿元,投资企业包括上海界面财联社科技股份有限公司、上海金仕达软件科技有限公司等优秀企业。截至2022年5月31日,国鑫创投的总资产约为16.53亿元,净资产约为13.59亿元,2021年期末对外投资余额近14.10亿元。因此,国鑫创投属于大型企业。

  根据发行人和国鑫创投签署的《战略合作协议》,国鑫创投将与奥比中光在产业合作方面、金融赋能方面等重点领域加强合作,主要合作内容如下:

  1)在产业合作方面,国鑫创投作为上海国际集团的金融科技直接投资平台,在金融科技全领域积极进行前瞻性布局,已投项目主要涵盖金融科技相关底层技术、金融机构IT服务及企业服务等。在金融科技相关底层技术领域,已投项目界面财联社是一家原创财经资讯和金融科技工具双轮驱动的新型金融信息服务商,致力于为投资者提供“媒体+资讯+数据+服务+交易”五位于一体的全方位金融科技服务。苏州博云是云计算解决方案服务商,以PaaS技术推动数字化转型。冰鉴科技利用人工智能技术提供企业级服务,是人工智能企业服务领域尤其是风控领域的龙头企业。天云数据是国内能够同时提供国内分布式数据库和AIPaaS平台的科技公司,推动企业向数字原生迈进,赋能产业数字化转型,已经为超过50余家五百强及上市公司提供服务。在金融机构IT服务领域,已投项目金仕达、衡泰软件、兆尹科技提升了金融行业在核心业务系统、风险管理和资产管理方面的服务效率和管理水平。在企业服务领域,已投项目听云、天旦科技助力金融企业持续提升网络安全水平和运维管理效率。国鑫创投在界面财联社、冰鉴科技、金仕达软件等被投企业中拥有董事或监事席位,未来将结合以上已投企业的自身资源,助力奥比中光推出金融机构智能门禁系统、轨迹识别等软硬件一体的解决方案,并推进奥比中光3D视觉算法在智慧金融、智慧交通等领域的研发工作。国鑫创投将依托上海国际集团发起的上海金融科技产业联盟,协助奥比中光与更多金融科技企业在底层技术研发及应用领域协同合作,支持奥比中光在金融科技应用场景创新、金融机构数字化转型等方面进一步开拓业务。此外,国鑫创投将结合在长三角地区的区域优势与奥比中光上海全资子公司在芯片研发领域的优势,帮助奥比中光实现3D视觉感知产业链在长三角地区的整合、收购计划,促进产业与资本的高度融合。

  2)在金融赋能方面,国鑫创投与上海金融科技产业联盟保持密切合作,在技术研发创新、金融监管、金融机构数字化转型等方面及时沟通交流,并已推荐部分被投企业成为联盟成员。同时,国鑫创投为上海创业投资行业协会理事单位、上海互联网金融协会会员,在创新技术发展趋势、金融转型发展等方面具备相关专业优势。国鑫创投将积极发挥自身优势,协调金融科技产业联盟及相关协会资源,协助奥比中光与相关机构建立合作,为奥比中光提供多维度视角,把握行业和技术发展趋势,实现业务多元发展。

  3)国鑫创投未来将与奥比中光共同探讨其他合作机会,充分利用双方在各自领域的专业优势,积极寻找合适的国内外并购或合作标的,如在金融场景相关应用等方面可以深度融合奥比中光技术的机构,对国内金融领域上下游产业链进行投资或合作布局,帮助奥比中光在金融和金融科技领域获取更多商业拓展机会,从而进一步快速发展。同时,国鑫创投将利用对金融业转型发展及金融业务合规性的理解,帮助奥比中光降低投资风险,提高并购或合作效率,为相关业务的规范化开展保驾护航。

  综上所述,国鑫创投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(一)项的规定。

  经核查,国鑫创投及其股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系;国鑫创投与发行人和联席主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

  国鑫创投已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形,所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查国鑫创投最近一个年度审计报告及最近一期财务报表,国鑫创投的流动资金足以覆盖其与发行人、联席主承销商签署的战略配售协议的认购资金。

  国鑫创投已就参与本次战略配售出具如下承诺:1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;4)本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经核查,截至本专项核查报告出具日,中保投基金的基本信息如下:

  中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已于2017年5月18日办理私募基金备案(编号:SN9076),基金管理人为中保投资有限责任公司(登记编号:P1060245)。

  根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料,截至本专项核查报告出具日,中保投基金的股权结构如下:

  中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。经核查,截至本专项核查报告出具日,中保投资的股权结构如下:

  中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

  中保投基金是主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于国家级大型投资基金。中保投基金近年作为战略投资者认购了中铁高铁电气装备股份有限公司(股票代码688285.SH)、四川汇宇制药股份有限公司(股票代码688553.SH)、江苏灿勤科技股份有限公司(股票代码688182.SH)、中芯国际集成电路制造有限公司(股票代码:688981.SH)等上市公司首次公开发行的股票,属于国家级大型投资基金。

  综上所述,中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《承销指引》第八条第(二)项的规定。

  经核查,中保投基金及其股东与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系,中保投基金与发行人和联席主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。

  中保投基金已承诺其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形,所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表,中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人、联席主承销商签署的战略配售协议的认购资金。

  中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;4)本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  根据华泰人寿提供的营业执照、公司章程并经核查,截至本专项核查报告出具日,华泰人寿的基本信息如下:

  华泰人寿系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

  根据华泰人寿提供的营业执照、公司章程等资料并经核查,截至本专项核查报告出具日,华泰人寿的股权结构如下:

  根据华泰人寿提供的公司章程、股权结构说明、华泰人寿2021年度信息披露报告等材料并经核查,截至本专项核查报告出具日,华泰保险集团股份有限公司(以下简称“华泰集团”)持有华泰人寿79.68%股份,为华泰人寿的控股股东。截至本专项核查报告出具日,华泰集团的股权结构如下:

  注:根据华泰集团于2022年3月18日披露的《关于变更股东有关情况的信息披露公告》,内蒙古君正化工有限责任公司拟将其持有的143,775,369股(比例3.5750%)华泰集团股份转让给安达北美洲保险控股公司(ChubbINAHoldingsInc.,以下简称“安达北美洲”),重庆当代砾石实业发展有限公司拟将其持有的全部243,940,046股华泰集团股份转让给安达北美洲,武汉天盈投资集团有限公司拟将其持有的全部217,036,424股华泰集团股份转让给安达北美洲,天风天睿投资股份有限公司拟将其持有的全部178,965,145股华泰集团股份转让给安达北美洲,龙净实业投资集团有限公司拟将其持有的全部171,000,955股华泰集团股份转让给安达北美洲,人福医药集团股份公司拟将其持有的全部101,534,855股华泰集团股份转让给安达北美洲,武汉当代科技产业集团股份有限公司拟将其持有的全部24,653,165股华泰集团股份转让给安达北美洲,内蒙古君正能源化工集团股份有限公司拟将其持有的全部22,119,287股华泰集团股份转让给安达北美洲,浙江福士达集团有限公司拟将其持有的全部6,600,000股华泰集团股份转让给安达北美洲,上述变更股东事项待中国银行保险监督管理委员会批准后生效。

  经核查,在纽约证券交易所上市的安达有限公司(NYSE:CB)1通过全资孙公司安达天平再保险有限公司、安达百慕大保险公司、安达北美洲及安达美国保险公司合计持有华泰集团47.34%股份,并通过安达北美洲直接持有华泰人寿20%股份,故安达有限公司直接或间接合计取得华泰人寿57.72%股份,根据《保险集团公司监督管理办法》第九十条第(一)项:“本办法所称控制,是指存在下列情况之一:(一)投资人直接或间接取得被投资企业过半数有表决权股份……”,安达有限公司系华泰人寿的实际控制人,具体控制权结构如下:

  1根据纽约证券交易所公开查询信息,安达有限公司(ChubbLimited)成立于1985年,注册地为瑞士,已被纳入标准普尔500指数成分股。

  注:全国社会保障基金理事会持有中国华润有限公司9.9778%股权,尚待办理相关股权变更登记事宜。

  华泰集团系经银保监会审批的14家保险集团(控股)之一,是一家综合性金融保险集团,前身是创设于1996年的华泰财产保险股份有限公司。华泰集团集财险、寿险、资产管理、基金管理于一体,设有华泰财产保险有限公司、华泰人寿、华泰资产管理有限公司、华泰保兴基金管理有限公司等全资或控股子公司,目前都已成长为在行业内具有影响力的优秀企业。2021年,华泰集团实现营业收入166.40亿元;利润总额15.17亿元,截至2021年12月31日,集团合并总资产642.15亿元,净资产178.14亿元,净资产收益率为7.27%。华泰集团为大

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