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爱游戏全站app下载:亿纬锂能:北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股股票的法律意见

  爱游戏全站app下载:亿纬锂能:北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股股票的法律意见十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 23

  十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ................. 24

  发行人/公司/亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司,根据上下文也包括其前身惠州晋达电子有限公司、惠州亿纬电源科技有限公司

  本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 发行人在创业板以非公开方式向特定对象发行A股股票的行为

  亿纬控股 指 西藏亿纬控股有限公司(原为“惠州市亿威实业有限公司”、“惠州亿纬控股有限公司”、“惠州亿纬科技有限公司”,2017年6月30日变更为“西藏亿纬控股有限公司”),系发行人控股股东

  深圳瀚和 指 深圳瀚和智能装备有限公司,(原为“东莞瀚和智能装备有限公司”,2021年2月23日变更为“深圳瀚和智能装备有限公司”)

  亿纬动力 指 湖北亿纬动力有限公司(原为“湖北金泉新材料有限责任公司”,2019年12月17日更名为“湖北亿纬动力有限公司”)

  亿纬储能 指 武汉亿纬储能有限公司(原为“武汉亿纬星笙有限公司”,2021年5月10日更名为“武汉亿纬星笙能源有限公司”,2022年4月22日更名为“武汉亿纬储能有限公司”)

  惠州创能 指 惠州亿纬创能电池有限公司(原为“惠州金能电池有限公司”,2019年5月14日更名为“惠州亿纬创能电池有限公司”)

  沃太能源 指 沃太能源股份有限公司(原为“沃太能源南通有限公司”,2021年5月7日更名为“沃太能源股份有限公司”)

  台湾办事处 指 大陆商惠州亿纬锂能股份有限公司,为亿纬锂能在中国台湾地区设立的办事处

  亿顶新能源 指 广东亿顶新能源汽车有限公司(原为“广东亿纬新能源汽车有限公司”,2016年4月8日更名为“广东亿鼎新能源汽车有限公司” ,2021年6月17日更名为“广东亿顶新能源汽车有限公司”)

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12 月修订)》

  《第12号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

  《审计报告》 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人于2020年4月17日出具的容诚审字[2020]201Z0053号《审计报告》、于2021年4月19日出具的容诚审字[2021]201Z0008号《审计报告》、于2022年4月25日出具的容诚审字[2022] 200Z0032号《审计报告》

  《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》

  《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见》

  德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同,接受发行人的委托,担任发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定,并参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次发行相关事宜出具本《法律意见》。

  为出具本《法律意见》,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,发行人已向本所承诺:在发行人本次向特定对象发行A股股票项目工作过程中,发行人向本所提供的文件与资料,复印件与原件在形式上和内容上完全一致;且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;文件和资料上的签字和/或印章真实、有效;签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序;一切对本所出具发行人向特定对象发行股票的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本所依据《法律意见》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见,并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述,并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

  本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件,随其他申请材料一起上报,并依法对出具的《法律意见》承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容,但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。

  本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用,未经本所书面同意,任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述,也不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,现出具本《法律意见》如下:

  经核查,本所律师认为,发行人董事会、监事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议,上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。

  经核查,本所律师认为,发行人已制定的发行方案及与本次发行相关的其他议案已由发行人董事会、股东大会按照《公司章程》规定的程序批准;发行人股东大会已经授权发行人董事会办理与本次发行有关的具体事宜,该等授权合法、有效。

  发行人与本次发行的发行对象亿纬控股、刘金成先生、骆锦红女士于 2022年6月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》。经核查,本所律师认为,上述附条件生效内容合法合规,截至本《法律意见》出具之日,已取得认购人亿纬控股内部有权机构审批。

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件,发行人本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有效。

  本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、现行《公司章程》、最新营业执照、发行人设立的工商登记资料等文件。

  本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,其公司股票已在深交所上市,截至本《法律意见》出具之日,发行人未出现根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形,符合法律法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

  本次发行系上市公司向特定对象发行股票,本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,对发行人本次向特定对象发行的实质条件逐项核查如下:

  1. 根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案,发行人本次向特定对象发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权;股票面值为1.00元,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

  2. 根据发行人2022年第三次临时股东大会决议,发行人股东大会已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  3. 根据发行人的承诺,发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第九条的规定。

  1. 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (1)根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案,并经本所律师核查,发行人本次向特定对象发行拟募集的资金总额为 900,000.00万元,募集资金净额拟用于“乘用车锂离子动力电池项目”、“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和补充流动资金,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,不属于持有财务性投资,不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项、第(二)项的规定;

  (2)经本所律师核查,发行人本次向特定对象发行募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响发行人生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定;

  3. 根据《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及发行人2022年第三次临时股东大会会议文件,本次发行的发行对象为亿纬控股、刘金成先生和骆锦红女士,符合《注册管理办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。

  4. 根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次发行的定价基准日为第五届董事会第四十九次会议决议公告日,初始发行价格为63.11元/股,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。

  5. 根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及发行对象的承诺,本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条和《实施细则》第七条的规定。

  6. 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的控股股东为亿纬控股,实际控制人为刘金成、骆锦红夫妇。根据《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》,按照本次发行的发行对象认购股份数量计算,本次向特定对象发行不会导致发行人的控股股东、实际控制人发生变化,符合《注册管理办法》第九十一条的规定。

  (三)符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的核查

  根据发行人《公司章程》及最近三年的年度报告,发行人最近三年现金分红情况如下:

  根据发行人制定的《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》及发行人《公司章程》,在符合利润分配的条件下,公司应当每年度进行利润分配,也可以进行中期现金分红。在符合法律法规、《公司章程》和制度的有关规定和条件下,发行人以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的20%且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据公司的盈利状况及资金需求状况,经公司董事会提议和股东大会批准,也可以进行中期现金分红。

  本所律师认为,发行人利润分配政策的决策机制等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。

  (四)符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)相关规定的核查

  根据发行人2022年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、本次向特定对象发行会议文件、发行人董事会编制的《惠州亿纬锂能股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、发行人 2021年度《审计报告》及发行人 2022年第一季度报告,本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年2月修订)的以下相关要求:

  1. 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票,募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。

  3. 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月;前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  4. 发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

  本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定,发行人的设立程序合法、合规、真实、有效,不存在法律障碍或潜在的法律风险。

  本所律师查验了包括但不限于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业的工商登记资料,审核了发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况,查验了发行人的财务管理制度、银行开户情况,查验了发行人的完税证明,并实地考察了发行人的办公场所;查验了发行人历年年报等公告资料。

  经核查,本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的采购、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力。

  本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东(持股5%以上)和实际控制人的工商登记资料、自然人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东查询资料等文件。

  序号 股东姓名/名称 股东性质 股份数量(股) 持股比例(%) 有限售条件股份数量(股) 质押或冻结的股份数量(股)

  4 汇安基金-华能信托·博远惠诚集合资金信托计划-汇安基金-汇鑫32号单一资产管理计划 基金、理财产品等 30,156,662 1.59 - -

  5 中国建设银行股份有限公司-前海开源公用事业行业股票型证券投资基金 基金、理财产品等 20,716,112 1.09 - -

  6 中国工商银行股份有限公司-中欧价值智选回报混合型证券投资基金 基金、理财产品等 19,999,959 1.05 - -

  9 中国建设银行股份有限公司-广发科技先锋混合型证券投资基金 基金、理财产品等 14,164,776 0.75 - -

  10 中国工商银行股份有限公司-广发双擎升级混合型证券投资基金 基金、理财产品等 13,163,912 0.69 - -

  经核查,截至2022年3月31日,持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份无质押、冻结或其他限制权利的情况,不存在重大权属纠纷情况,亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

  综上所述,本所律师认为,上述持有发行人5%以上股份的股东具备法律法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

  截至本《法律意见》出具之日,发行人第一大股东亿纬控股直接持有公司股份607,407,917股,持股比例为31.99%,为公司控股股东;刘金成、骆锦红夫妇分别直接持有公司 45,659,434股和 19,106,588股,持股比例分别为2.40%和1.01%,并共同通过亿纬控股间接持有公司股份607,407,917股,刘金成、骆锦红夫妇合计控制公司股份占公司股份总额的35.40%,为公司实际控制人。

  根据发行人提供的资料及本所律师核查,刘金成、骆锦红具有中国国籍且在中国境内有住所,具有完全民事权利能力及完全民事行为能力。

  经核查,截至2022年3月31日,公司控股股东及实际控制人所持发行人股份无质押、冻结或其他限制权利的情况,不存在重大权属纠纷情况,亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

  经核查,截至本《法律意见》出具之日,公司控股股东及实际控制人持有发行人股份质押情况如下:

  序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 质押数量(万股) 质押数量占持股数量的比例 质押数量占本次发行前总股本的比例

  综上所述,本所律师认为,亿纬控股、刘金成、骆锦红具有《公司法》及其他法律法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

  本所律师查验了发行人设立以来的全套工商资料,包括但不限于历次股本演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门批准,合法、有效;发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序,合法、有效。

  本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的公司章程、《营业执照》及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人及其全资、控股子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定,并均已在工商机关登记备案,发行人及其全资、控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。

  经核查,本所律师认为,发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人提供的资料及境外律师出具的法律意见书,发行人境外下属企业在境外的经营合法、合规、真实、有效。

  根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查,报告期内发行人对经营范围作了6次变更。

  经核查,本所律师认为,报告期内发行人经营范围的变更均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。

  根据发行人最近三年《审计报告》及发行人2022年1-3月财务报表(未经审计),本所律师认为,发行人主营业务突出。

  根据发行人2022年第一季度报告及发行人说明,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本《法律意见》出具之日,不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务;发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(包括类金融业务)的情形。

  本所律师查验了包括但不限于关联法人的营业执照和公司章程、关联自然人的身份证明,审阅了发行人实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表,审阅了发行人最近三年《审计报告》和发行人2022年1-3月财务报表(未经审计),并审阅了关联交易的有关协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见,审阅了发行人公司章程、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易的制度,本所律师还审阅了发行人控股股东、实际控制人作出的有关避免同业竞争的承诺。

  根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定,截至2022年3月31日,发行人存在的关联方及其关联关系如下:

  截至2022年3月31日,发行人的控股股东为亿纬控股;实际控制人为刘金成、骆锦红夫妇;实际控制人直接或者间接控制,或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人和其他组织合计20家。

  截至2022年3月31日,持有发行人5%以上股份的股东为亿纬控股、香港中央结算有限公司。

  截至2022年3月31日,发行人董事共7名,监事共3名,高级管理人员共5名;发行人存在由董事、监事、高级管理人员所控制的、或由上述人员担任董事、高级管理人员的、或上述人员近亲属控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业合计57家。

  截至2022年3月31日,发行人有42家下属子公司,其中全资/控股子公司17家,参股子公司25家。

  根据发行人最近三年《审计报告》及发行人提供的2022年1-3月财务报表(未经审计),并经本所律师核查,发行人报告期内发生的关联交易包括:(1)支付关键管理人员薪酬;(2)采购商品/接受劳务情况;(3)销售商品/提供劳务情况;(4)关联租赁;(5)资产转让;(6)关联担保情况;(7)关联方资金拆借;(8)关联方应收应付款项;(9)关联方共同对外投资情况。

  经核查,本所律师认为,发行人董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时,依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准和信息披露程序,关联董事或关联股东回避了表决,独立董事发表独立意见;发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允,不存在损害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形。

  经核查,本所律师认为,发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,建立了完善的关联交易内控制度。

  根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》,经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效,切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。

  根据发行人控股股东亿纬控股、实际控制人刘金成、骆锦红出具的承诺以及本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查,本所律师经核查认为,截至本《法律意见》出具之日,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务未构成同业竞争。

  根据发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及实际控制人出具的《刘金成先生、骆锦红女士关于避免同业竞争的承诺函》,经核查,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效,切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。

  本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的土地使用权证、不动产权证、房屋所有权证、知识产权证书、发行人报告期内子公司的《营业执照》及工商登记资料,并登陆主管部门网站核实相关权利情况。

  经核查,发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备、发行人投资企业及在建工程等。

  经核查,本所律师认为,上述财产均为发行人或其子公司合法持有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  本所律师查验了包括但不限于报告期内发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同(采购、销售合同、借款合同等协议以及发行人《审计报告》等文件。

  (一)发行人及其子公司报告期内已履行完毕的重大合同,均为发行人及其子公司在正常经营活动中签署的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律风险。

  (二)发行人及其控股子公司报告期内尚未履行完毕的重大合同,适用中国法律法规的重大合同合法有效,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

  (四)发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

  (五)除已披露情形外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

  (六)截至2022年3月31日,发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生,由此而形成的债权、债务关系合法有效。

  本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、各子公司工商资料、本《法律意见》正文“七、发行人的股本及演变”、“十、发行人的主要财产”等涉及查验的文件。

  (二)截至本《法律意见》出具之日,发行人已经进行的出售资产等导致发行人重大资产变化的行为,符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,且都履行了必要的手续,合法、有效。

  (三)截至本《法律意见》出具之日,发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。

  本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、工商登记注册资料、报告期内的章程修正案及股东大会决议等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序;其内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度;发行人报告期的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构;发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人报告期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

  本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商登记备案文件;股东大会、董事会、监事会会议文件;选举职工代表监事的职工代表大会决议;董事、监事、高级管理人员的身份证明文件;董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺等文件。

  (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级管理人员的资格,其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况;其他兼职情况未违反法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (二)报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动,经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决,新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述人员变动合法、有效;

  (三)发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事,该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。

  本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应等。

  经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定;发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、有效;发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据,已履行了必要的程序,合法有效;发行人及其控股子公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

  本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求;报告期内,发行人及其控股子公司未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。

  根据发行人及其控股子公司取得的安全生产主管部门的相关合规证明,报告期内,发行人及其控股子公司未发生过安全生产事故,未有因违反安全生产方面法律法规而被主管部门处罚的情形。

  经核查,本所律师认为,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准;报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

  本所律师查验了包括但不限于《惠州亿纬锂能股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、2022年第三次临时股东大会会议文件、发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。

  经核查,本所律师认为,发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和授权,符合国家产业政策,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人上述募集资金的投资项目中,不涉及与他人合作建设,也不会导致同业竞争。

  经核查,本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人及其控股子公司涉及的尚未了结的涉案金额在2,000万元以上的案件共3项。

  根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内发行人控股子公司孚安特存在1起海关行政处罚,亿纬亚洲存在1起香港海关处罚。

  经核查,本所律师认为,孚安特受到的处罚罚款数额较小,相关规定或处罚决定未认定该违法行为属于情节严重的情形,孚安特上述违法行为不构成《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的重大违法行为,对发行人本次发行不构成实质性法律障碍;亿纬亚洲受到的处罚罚款金额较小,且亿纬亚洲已如数缴纳该等罚款,上述罚款不属于重大行政处罚,不会对本次发行构成实质性法律障碍。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。

  根据发行人持股5%以上股东的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁。

  根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具之日,发行人持股5%以上股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  根据发行人实际控制人的说明并经本所律师核查,发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过深交所公开谴责的情形;发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论,并特别对其引用本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容进行了审阅,本所律师认为,发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见》和《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议,确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行的主体资格合法;本次发行已获公司股东大会批准和授权;公司申请材料合法、完整、规范,涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍,发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备,符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定;发行人本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  本《法律意见》正本一式肆(4)份,具有同等法律效力,经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

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