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北京万泰生物药业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  北京万泰生物药业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)非公开发行A股股票(简称“本次非公开发行”或“本次发行”)新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,控股股东养生堂有限公司(以下简称“养生堂”)认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易(非交易日顺延至其后的第一个交易日)。

  (1)2021年10月15日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  (2)2021年11月1日,公司召开2021年第三次临时股东大会,会议审议并表决通过了公司第五届董事会第四次会议提交审议的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项。

  (3)2022年1月21日,根据2021年第三次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权,公司召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》,对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。

  2022年5月9日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

  2022年5月27日,公司取得中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1098号),核准公司非公开发行不超过30,352,000股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量;该批复自核准发行之日起12个月内有效。

  7、限售期:本次非公开发行股票完成后,养生堂认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让,其他发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  9、联席主承销商:中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司(以下简称“联席主承销商”、“中金公司”和“中信证券”)

  截至2022年6月29日,获配投资者向保荐机构(主承销商)指定账户缴纳了认购款项。

  2022年6月30日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《验证报告》(川华信验(2022)第0063号)。截至2022年6月29日止,国金证券指定的账户已收到发行对象缴付的认购款总计人民币3,499,999,867.65元。

  2022年6月30日,国金证券在扣除保荐、部分承销费用后向发行人指定账户划转了认购款项。

  2022年7月1日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2022]518Z0069号),截至2022年6月30日,本次发行募集资金总额为人民币3,499,999,867.65元,扣除各项发行费用人民币39,844,153.48元(含税),实际募集资金净额为人民币3,460,155,714.17元,其中,计入实收股本25,862,705.00元,计入资本公积(股本溢价)3,434,293,009.17元。

  本次发行新增股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  (五)保荐机构(主承销商)与联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(主承销商)与联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  (1)发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准。

  (2)发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1098号)、发行人履行的内部决策程序的要求;符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求,本次非公开发行的发行过程合法、有效。

  (3)发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益,符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的规定;符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。除养生堂为发行人控股股东外,本次获配的其他发行对象不包含发行人与保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。除养生堂外,发行人与保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

  (4)发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定;符合中国证监会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1098号)、发行人履行的内部决策程序的要求;符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求,本次发行合法、有效。

  北京市中伦律师事务所认为:发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得中国证监会的核准;本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法、有效;发行人本次非公开发行的询价对象符合相关法律法规及发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定;本次非公开发行签署的股份认购协议合法、有效,所附生效条件全部成就;本次非公开发行的过程符合相关法律法规的规定,经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正,符合相关法律法规、中国证监会的核准批复和和发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行相关决议的规定。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次非公开发行股票的发行价格为135.33元/股,发行股份数量25,862,705股,募集资金总额3,499,999,867.65元。

  本次发行对象最终确定为8家,符合股东大会决议,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定,具体如下:

  3、4、5、6、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品-019L-FH002沪、泰康人寿保险有限责任公司-投连-创新动力

  本次非公开发行股票发行对象中除控股股东养生堂认购本次非公开发行构成关联交易外,本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易。

  除养生堂之外,其他发行对象不属于发行人与保荐机构(主承销商)和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,其余发行对象与发行人不存在关联关系。

  经保荐机构(主承销商)和联席主承销商审慎核查,本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  养生堂为公司控股股东,2021年度,公司与养生堂及其控制的除公司以外的其他企业的交易情况如下:

  2022年度,公司与养生堂及其控制的除公司以外的其他企业的预计交易情况如下:

  本次非公开发行股票的其他发行对象及其关联方,与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。

  本次非公开发行前(截至2022年5月31日),公司前十大股东持股情况如下:

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息,本次非公开发行完成后,公司前十大股东持股情况如下:

  本次发行不会导致公司控制权发生变化,本次发行完成后,养生堂仍为公司的控股股东,钟睒睒先生仍为公司实际控制人。

  本次发行前公司总股本为880,208,000股,本次非公开发行完成后,公司将增加25,862,705股有限售条件流通股,具体股份变动情况如下:

  本次发行前后,公司控股股东为养生堂,实际控制人为钟睒睒先生,本次发行未对公司控制权产生影响。本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订,并完成工商变更登记手续。本次发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将有所增加,公司的资产负债率将有所降低,公司的资金实力将有效提升,增强公司抵御财务风险的能力,有利于降低公司的财务风险。

  本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  本次发行前后,公司控股股东及实际控制人保持不变,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次权益变动系北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票所致,控股股东养生堂有限公司(以下简称“养生堂”)参与本次认购,以现金方式认购2,586,270股,占本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由880,208,000股增加至906,070,705股,导致公司控股股东养生堂及实际控制人钟睒睒先生合计持有的公司股份变动超过1%。

  ●本次权益变动后,公司控股股东养生堂持股数量由501,562,250股增加至504,148,520股,持股比例由发行前的56.98%变动至发行后的55.64%;养生堂与实际控制人钟睒睒先生的合计持股数由661,527,301股增加至664,113,571股,合计持股比例由发行前的75.16%变动至发行后的73.30%。

  ●本次权益变动不触及要约收购,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1098号)核准,公司非公开发行不超过30,352,000股新股。截至本公告披露日,公司已完成本次发行工作,新增的25,862,705股有限售条件股份已于2022年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续,发行完成后公司总股本由880,208,000股增加至906,070,705股。

  公司控股股东养生堂参与本次非公开发行认购,以现金方式认购2,586,270股,占本次非公开发行股票最终发行股份数量的10%,实际控制人钟睒睒先生未参与本次认购。本次非公开发行股票事宜导致公司总股本增加,控股股东及实际控制人权益发生变动,合计持股比例由发行前的75.16%变动至发行后的73.30%,合计持有的公司股份变动超过1%。具体情况如下:

  注1:本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

  注2:本次权益变动所涉及股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

  本次发行前,公司总股本为880,208,000股,其中养生堂直接持有公司501,562,250股A股股票,占公司总股本的56.98%,为公司控股股东。钟睒睒先生直接持股并通过养生堂间接持股,合计控制公司75.16%的股份,为公司实际控制人。

  本次发行完成后,养生堂持股数量占公司总股本的55.64%,仍为公司的控股股东,钟睒睒先生直接持股并通过养生堂间接持股,合计控制公司73.30%的股份,股份变动比例为1.86%,钟睒睒先生仍为公司实际控制人,因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下:

  注1:本次权益变动后所涉及的公司股份均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

  1、本次权益变动系公司非公开发行股票导致公司总股本增加及控股股东认购公司非公开发行股票所致,属于公司控股股东及实际控制人股份被动稀释,不触及要约收购。

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