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蔚蓝锂芯:世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2021年非公开发行股票发行过程与对象合规性的法律意见书

  蔚蓝锂芯:世纪同仁律师事务所关于江苏蔚蓝锂芯股份有限公司2021年非公开发行股票发行过程与发行对象合规性的法律意见书江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏蔚蓝锂芯股份有限公司(以下简称“发行人”或“蔚蓝锂芯”)委托,并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,就发行人向特定投资者非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行见证,并就相关事项出具法律意见书。为出具本法律意见,本所律师声明如下:

  1、本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、为出具本法律意见,本所已得到发行人的承诺:(1)发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效,不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。

  3、本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

  4、本所仅对发行人本次发行的发行过程有关的法律问题发表意见,并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性等法律之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关验资报告、询价相关报表、公告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

  5、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

  基于上述,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

  1、2021年10月8日和2021年10月21日,发行人分别召开第五届董事会第二十三次会议与2021年第五次临时股东大会,就本次非公开发行股票事宜作出决议。

  2、2022年2月24日,中国证监会核发《关于核准江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2022﹞394号),核准发行人非公开发行不超过16,500万股新股,该批复自核准发行之日起12个月内有效。

  3、经核查,自中国证监会对本次非公开发行股票核准之日起至本次非公开发行股票前,发行人未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)所述重大事项。

  本所律师认为,发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准,发行人和保荐人中信建投证券股份有限公司(下称“中信建投证券”)可以按照《发行管理办法》《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定进行询价、发行。

  中信建投证券作为发行人本次非公开发行的主承销商,负责承销本次发行的股票。

  截至2022年6月16日,发行人和中信建投证券向《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者发送了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”),其中包括2022年5月20日收盘后前20名股东(不含关联方)20家、基金公司44家、证券公司57家、保险公司17家、已表达认购意向的投资者400家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  在报送发行方案(2022年5月30日)至本次非公开询价簿记前(2022年6月21日11:30前),发行人及主承销商共收到9名新增投资者的认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单,并及时向其发送了《认购邀请书》,投资者均已收到《认购邀请书》。上述9名新增投资者具体如下:

  本所律师认为,发行人和主承销商向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》的规定。

  发行人及主承销商在认购邀请书规定的有效申报时间(2022年6月21日8:30-11:30)内共收到29家投资者送达的申购报价文件。在本所律师的全程见证下,29家投资者参与报价,其中28家投资者按时、完整地发送全部申购文件,且足额缴纳保证金(公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳),报价为有效报价;经本所律师和主承销商核查,青岛华资汇金投资合伙企业(有限合伙)未在规定时间内前将申购保证金汇至指定的本次发行申购款项缴款专用账户,故其报价无效。具体申购报价情况如下:

  序号 发行对象 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 是否缴纳保证金 是否有效报价

  6 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合 19.22 7,200.00 是 是

  16 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 22.88 7,500.00 是 是

  24 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 22.03 10,000.00 是 是

  27 青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙) 22.46 10,000.00 是 是

  公司实际控制人CHEN KAI(陈锴)不参与本次发行定价的竞价过程,但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

  基于上述,上述进行有效认购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格,上述有效认购的文件符合《认购邀请书》的相关规定,本次发行的认购报价符合《暂行办法》《再融资办法》《实施细则》的规定以及向中国证监会报备的发行方案。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,即2022年6月17日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于17.13元/股。

  发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次发行价格为21.51元/股。

  根据投资者认购情况,本次非公开发行的股票数量为116,225,011股,各发行对象认购情况如下所示:

  在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后,发行人和主承销商于2022年6月21日分别向最终确定的17名发行对象发出《缴款通知书》,要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

  本所律师认为,发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细则》的规定。

  2022年6月27日,天健会计师对认购资金到账情况进行了审验,并出具了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验证报告》(天健验〔2022〕6-42号)。截至2022年6月24日,本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,499,999,986.61元已缴入中信建投证券指定的账户。

  2022年6月27日,中信建投证券向蔚蓝锂芯划转了认股款。2022年6月29日,天健会计师出具了《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司验资报告》(天健验〔2022〕6-43号)。截至2022年6月27日,发行人已发行A股股票计116,225,011股;本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元,发行价格为21.51元/股,募集资金总额为人民币2,499,999,986.61元,减除发行费用人民币22,314,128.26元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,477,685,858.35元。其中,计入实收股本人民币116,225,011.00元,计入资本公积(股本溢价)人民币2,361,460,847.35元。

  (一)根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师核查,上述发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格,符合发行人2021年第五次临时股东大会规定的条件,且发行对象未超过35名(包括公司实际控制人CHEN KAI),符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

  1、CHEN KAI(陈锴)先生,澳大利亚国籍,持有公司控股股东绿伟有限公司100%的股份,公司实际控制人。根据本次非公开发行方案,CHEN KAI先生拟认购金额为10,000.00万元(因最终获配股数可能进行取整处理,最终获配金额可能略有不同)。CHEN KAI先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程,但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次发行CHEN KAI(陈锴)先生的实际认购情况符合其承诺和本次非公开发行股票方案的规定。

  江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金、青岛盈科价值永泰投资合伙企业(有限合伙),属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和基金备案办法》所认定的私募投资基金,均已根据对应的法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成了登记和备案程序,并已提供登记备案证明文件。

  富国基金管理有限公司以其管理的6支公募投资基金以及1支养老金产品参与本次发行认购,华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品参与本次发行认购,上述参与认购的产品均不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》和《管理人登记和基金备案办法》所认定的私募投资基金,同时亦不属于《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》所规范的私募资产管理计划,因此均无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

  中信证券股份有限公司(资管)以其管理的4支资产管理计划、2支年金计划、1支养老金产品和3支公募基金产品参与本次发行认购。其中,4支资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。其余年金计划、养老金产品及公募基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

  海富通基金管理有限公司以其管理的 33支年金计划、3支养老金产品、1支资产管理计划和4支公募基金产品参与本次发行认购。其中,1支资产管理计划已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。其余年金计划、养老金产品及公募基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

  财通基金管理有限公司以其管理的43支资产管理计划参与本次发行认购,诺德基金管理有限公司以其管理的36支资产管理计划参与本次发行认购,银河资本资产管理有限公司以其管理的银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参与本次发行认购,中国人寿资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品参与本次发行认购,上述参与认购的资产管理计划产品均已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》和《资管计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。

  JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者,CHEN KAI(陈锴)、庞建东、周雪钦与钟革为自然人,上述投资者与中国北方工业有限公司及中信证券股份有限公司(自营)均以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购,不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。

  综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定的合格投资者,符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。

  本次非公开发行股票发行对象除CHEN KAI(陈锴)先生为发行人实际控制

  人外,其他发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形

  本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》《江苏蔚蓝锂芯股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关规定,具备参与本次发行认购的主体资格。

  本次非公开发行股票《认购邀请书》的发出,《申购报价单》的接收等发行过程,以及认购对象、发行价格、发行对象及分配股数的确定等符合《发行管理办法》《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定,发行过程公平、公正。

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