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华友钴业:中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行部分限售上市流通的核查意见

  华友钴业:中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)的持续督导机构,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规的要求,对华友钴业非公开发行(以下简称“本次非公开发行”)部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,具体情况如下:

  本次限售股上市流通类型为华友钴业2021年2月非公开发行的股份,具体情况如下:

  2020年12月29日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3604号),核准公司向公司实际控制人陈雪华以及符合中国证监会规定条件的特定认购对象非公开发行股票。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年2月2日出具的天健验〔2021〕50号《验资报告》,截至2021年2月1日,公司已收到实际控制人陈雪华以及14名符合中国证监会规定条件的特定认购对象向发行人投入的募集资金净额为5,955,003,654.14元;其中,计入实收股本人民币71,642,857.00元,计入资本公积(股本溢价)5,883,360,797.14元;变更后的注册资本人民币1,212,904,383.00元,累计实收股本人民币1,212,904,383.00元。

  2021年2月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行的股份的登记手续。

  本次新增股份为有限售条件流通股,西藏亿纬控股有限公司、中欧基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司(分红-个人分红)、中国银河证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、广发基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、新华基金管理股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司(传统-普通保险产品-013C-CT001沪)、上投摩根基金管理有限公司自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。实际控制人陈雪华认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让。

  经公司第五届董事会第十四次、第十七次会议、第五届监事会第十二次、第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过,向包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务和科技骨干、技术人员在内的720名激励对象授予限制性股票6,829,900股,首次授予日为2021年6月17日,授予价格为37.89元/股。本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2021年7月8日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数增加至1,219,734,283股。

  经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过,向公司核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员在内的255名激励对象授予限制性股票1,494,200股,授予日为2021年9月28日,授予价格53.84元/股。本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已于2021年11月12日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数增加至1,221,228,483股。

  经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,向公司核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员在内的37名激励对象授予限制性股票167,800股,授予日为2021年12月29日,授予价格58.07元/股。本激励计划所涉及限制性股票的预留部分第二次授予登记手续已于2022年1月27日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数增加至1,221,396,283股。

  经第五届董事会第二十七次会议审议通过,鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中14名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离职,预留第一次授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定,同意公司对其已获授但尚未解除限售的共130,500万股限制性股票进行回购注销。该次回购完成后,公司股份总数减少至1,221,265,783股。

  经公司第五届董事会第三十二次会议及2021年年度股东大会审议通过,公司以方案实施前的公司总股本1,221,265,783股为基数,每股派发现金红利0.3元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股,共计派发现金红利 366,379,734.9元,转增366,379,735股。本次分配的股权登记日为2022年6月7日,除权(息)日及现金红利发放日为2022年6月8日,新增无限售条件流通股份上市日2022年6月9日。该次分配完成后公司股份总数为1,587,645,518股。

  经公司第五届董事会第三十三次会议、2022年第二次临时股东大会及第五届董事会第三十九次会议审议通过,向包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务和科技骨干、技术人员在内的1170名激励对象授予限制性股票10,487,900股,授予日为2022年6月23日,授予价格32.35元/股。本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已于2022年7月8日办理完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数增加至1,598,133,418股。

  根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,本次申请上市的限售股持有人陈雪华承诺:其取得的非公开发行的股票于非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。

  截至本核查意见出具日,上述承诺主体均严格履行了前述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  2、本次解除限售股份的数量为2,785,714股,占公司总股本的0.17%;

  序号 股东名称 持有限售股数量(股) 持有限售股占公司总股本比例(%) 本次上市流通数量(股) 剩余限售股数量(股)

  中信证券股份有限公司作为公司非公开发行持续督导的保荐机构,对本次非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查,发表核查意见如下:

  华友钴业本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定;本次限售股份上市流通不存在实质性障碍;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华友钴业本次限售股份上市流通事项无异议。

  (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)

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