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科捷智能科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C10版)

  科捷智能科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C10版)科捷智能科技股份有限公司(以下简称“科捷智能”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2022年9月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本180,849,167股,其中,无限售条件的流通股为38,565,495股,占发行后总股本的21.32%,流通股数量占比较少,存在流动性不足的风险。

  (1)34.31倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)43.05倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)45.75倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)57.41倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为制造业(分类代码:C)中的通用设备制造业(分类代码:C34)。截至2022年8月31日(T-3日),中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为33.29倍,本次发行价格对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为57.41倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素:

  (一)客户及所属行业集中度较高、对第一大客户存在较大依赖且存在持股关系的风险

  报告期内,公司来源于前五名客户的营业收入分别为28,726.26万元、80,069.32万元及104,811.04万元,占营业收入的比例分别为62.11%、90.98%及82.05%,客户集中度较高。其中,报告期各期公司来自第一大客户顺丰的营业收入占比分别为21.55%、45.12%及48.37%,报告期内整体占比较高,且基于顺丰在快递物流行业的龙头地位和公司的在手订单情况,在可预见的未来公司与顺丰的交易将持续存在,具有一定的依赖性。顺丰于2020年4月因顺丰投资对公司增资构成持股关系,截至本招股说明书签署之日顺丰投资持有公司14.85%的股份,为公司第二大股东。

  此外,报告期内公司下游客户行业集中度亦相对较高,公司来源于快递物流和电商新零售行业客户的主营业务收入分别为39,417.29万元、53,827.63万元和101,042.42万元,占主营业务收入的比例分别为85.87%、61.70%和79.45%。预计在未来一段时间内,公司来自快递物流和电商新零售的收入占比仍将相对较高。

  若公司经常性合作的大客户终止与公司合作或者降低对公司产品采购金额、现有大客户周期性投资订单履行完毕后无法获取新的规模化订单或未来国内快递物流和电商新零售行业客户对智能物流系统需求发生不利变化,将对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期内,发行人向关联方销售商品、提供劳务的关联交易收入金额分别为8,068.63万元、48,286.14万元及61,887.39万元,占当期营业收入的比例分别为17.45%、54.87%及48.45%。发行人报告期内关联交易占比较高,主要原因为公司主要客户顺丰、海尔日日顺与公司建立业务合作关系后,因顺丰投资、日日顺创智于报告期内对公司增资、受让公司股份成为公司关联方,导致公司关联交易金额及比例增高。

  若未来公司不能严格执行内部控制制度,则可能出现关联交易价格不公允或其他损害公司利益的情形。

  智能物流及智能制造系统领域市场较为分散、客户群体类型分布广,各参与者一般均有主要的产品类型、针对的客户群体或经营区域,尚未形成明显的垄断或寡头竞争格局,根据前瞻产业研究院发布的《2021-2026年中国智能物流行业深度调研分析报告》对2020年中国智能物流市场规模的测算,包括公司在内的国内行业内企业在细分市场的市场占有率均不超过10%,公司的智能物流系统和智能制造系统在同类产品的市场份额约1.62%,其中公司的智能物流系统在输送及分拣设备的细分领域市场份额约3.17%;智能仓储系统在货架及储存设备的细分领域市场份额约1.50%。随着智能物流和智能制造系统的市场规模不断提升,越来越多的企业开始进入该等业务领域,市场竞争愈加激烈。

  此外,随着公司经营范围的扩张以及在智能制造系统产品领域的业务拓展,所面临竞争的领域、产品范围、所针对的客户群体市场、地域都将进一步扩大,如果公司的技术开发、产品效能不能有效契合市场需求,可能导致公司市场地位及市场份额下降,进而影响公司未来经营发展。

  公司生产经营所需主要原材料类型包括机械类、电气类、加工件等,报告期内,公司主营业务成本中直接材料金额分别为29,216.03万元、59,959.21万元及89,421.51万元,占主营业务成本的比例分别为84.24%、89.89%及89.20%。公司所采购的直接材料中,机械类、加工件原材料会受到钢材等大宗产品价格波动的影响,宏观经济形势变化及突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响。2021年下游钢材价格持续上涨,已对公司采购及生产成本造成了一定影响。

  此外,如果发生主要原材料供应短缺,或重要供应商终止合作,将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料,从而影响公司产品交付时间。

  报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,199.34万元、15,695.65万元和11,713.78万元。报告期内公司主要客户信誉度较高,回款记录良好,公司应收账款总体回款信用风险较小,但由于公司在产品交付备货期需要提前支付的现金金额较大,公司客户回款受项目周期较长影响,客户通常按项目重要节点向公司支付结算款项,导致报告期内存在经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润或为负的情况。未来如果公司不能有效对营运资金收付进行严格的预算和管控,将可能导致经营性现金流量不足的风险。

  公司报告期各期末合并口径资产负债率分别为84.05%、78.20%和79.84%,最近三年逐年下降,但仍高于同行业平均水平。报告期内公司资产负债率较高的原因主要包括:第一、公司业务按照合同约定,采取分阶段收款的结算方式,各期末预收款项/合同负债金额较大,且各期末为进行项目履约所需备货购入的存货对应的应付账款和应付票据规模较大,使得各期末经营性负债金额较大;第二、公司成立至今的经营时间较短,报告期盈利积累被初创期的亏损抵消,导致各期末净资产规模偏小;第三、公司为非上市公司,融资渠道相对单一,更多依赖债权及债务融资。

  随着公司业务规模的持续扩大,对长期资金及流动资金的需求将不断增加,若公司未来资产负债率依然保持较高水平,不能及时获得足够的资金,可能会对公司业务经营及新业务拓展产生一定的不利影响。

  2020年初,新冠肺炎疫情爆发,致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。一方面,疫情对国内各地区的企业经营和复工复产、居民日常生活和消费均造成了显著影响,公司下游行业受到一定程度的冲击。另一方面,公司海外业务的开拓难度进一步增加,部分项目实施现场也受到一定限制措施的影响,自2020年新冠肺炎疫情爆发以来,公司境外收入占比已从2019年的30.61%下降至2021年的18.17%。目前,虽然国内新冠肺炎疫情已经得到基本控制,新冠肺炎疫情未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。但是如全球疫情不能及时缓解,不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营造成不利影响以及境外业务收入进一步下降的风险。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书中数字一般保留两位小数,部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所致。

  2022年7月26日,中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕1257号”批复,同意科捷智能科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕253号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,公司A股股本为18,084.9167万股(每股面值1.00元),其中3,856.5495万股股票将于2022年9月15日起上市交易。证券简称为“科捷智能”,证券代码为“688455”。

  (六)本次A股公开发行的股份数:45,212,292股,全部为公开发行的新股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:489.7813万股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创板科捷智能1号战略配售集合资产管理计划”获配股数为306.9660万股,保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为182.8153万股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

  (十一)发行前股东所持股份自愿锁定的承诺:具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

  保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的182.8153万股股票的限售期为24个月,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限售安排

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板科捷智能1号战略配售集合资产管理计划所持的306.9660万股股票的限售期为12个月,本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有3,460个账户,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为346个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为174.8984万股,占网下发行总量的7.07%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.34%,占本次发行总数量的3.87%。

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为39.57亿元,发行人2021年度营业收入为127,740.49万元;2020年度及2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,510.05万元及6,893.02万元。满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准,即《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  本次发行前,益捷科技持有公司3,100.00万股股份,占总股本的22.86%,为发行第一大股东、控股股东,其基本情况如下:

  截至2021年12月31日,益捷科技经审计的总资产为3,333.29万元,净资产为2,863.10万元,2021年经审计的净利润-0.18万元。

  龙进军通过益捷科技间接控制公司3,100万股股份表决权,通过科捷投资间接控制公司1,000万股股份表决权,通过科捷英豪间接控制公司400万股股份表决权,通过科捷英贤间接控制公司400万股股份表决权,通过科捷英才间接控制公司200万股股份表决权。龙进军合计控制公司5,100万股股份表决权,占公司股份总数37.60%;同时,龙进军担任公司董事长兼总经理,对公司重大事项决策的作出能够产生实质性影响,为公司的实际控制人。

  龙进军,男,1981年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2005年8月至2010年9月担任海尔集团海外推进本部美国公司财务经理;2010年9月至2013年3月担任华为技术有限公司巴西公司财务总监;2013年4月至2017年11月历任软控股份有限公司财务总监、副总裁。2017年6月至今,历任公司执行董事、总经理、董事长。

  本次发行后,益捷科技直接持有公司31,000,000股股份,占公司总股本的17.14%,为公司控股股东;龙进军通过益捷科技、科捷投资、科捷英豪、科捷英贤和科捷英才间接控制公司和5,100万股股份表决权,占公司股份总数28.20%,为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下:

  公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事任期3年,任期届满,可连选连任,独立董事连续任期不得超过6年。公司董事的情况如下:

  公司监事会由3名监事组成,监事任期3年,任期届满,可连选连任。公司2名股东代表监事由股东大会选举产生,1名职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。公司监事的情况如下:

  根据《公司章程》,公司高级管理人员,是指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等,具体职位和人员组成由董事会确定。公司现任高级管理人员的情况如下:

  (五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债券情况

  本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有直接持有公司股份;通过益捷科技以及员工持股平台科捷投资、科捷英豪、科捷英贤、科捷英才和间接持有公司股份的情况如下:

  注:上表中龙进军通过益捷科技、科捷投资、科捷英豪、科捷英贤、科捷英才间接持有公司股票;刘真国通过益捷科技间接持有公司股票;陈吉龙、胡远辉、何叶、薛力源、郭增水、张晓英、刘鹏、邱雪峰通过科捷投资间接持有公司股票;唐丽萍通过科捷英豪间接持有公司股票;侯朋通过科捷英才间接持有公司股票。此外,公司董事田凯的母亲邹振华直接持有公司1,100万股股份,直接持有公司股份比例为6.08%。

  上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

  截至本上市公告书签署日,公司员工持股平台为科捷投资、科捷英豪、科捷英贤和科捷英才,持有发行人2,000万股,占首次公开发行前股本的14.74%,占首次公开发行后股本的11.06%。

  科捷投资系公司设立的员工持股平台,持有公司1,000万股股份,占首次公开发行前总股本的7.37%,其基本情况如下:

  科捷英豪系公司设立的员工持股平台,持有公司400万股股份,占首次公开发行前总股本的2.95%,其基本情况如下:

  科捷英贤系公司设立的员工持股平台,持有公司400万股股份,占首次公开发行前总股本的2.95%,其基本情况如下:

  科捷英才系公司设立的员工持股平台,持有公司200万股股份,占首次公开发行前总股本的1.47%,其基本情况如下:

  科捷投资、科捷英豪、科捷英贤和科捷英才关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

  除上述情况外,本次发行前,发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划,不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、员工持股计划及相关安排。

  发行人本次发行前的总股本为13,563.6875万股,本次公开发行人民币普通股4,521.2292万股,占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股,不涉及股东公开发售股份。

  本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成,具体情况如下:

  保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配售,国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为182.8153万股,占本次发行总量的4.04%,跟投金额为39,999,987.64元。

  国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算,限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。具体情况如下:

  发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰君安君享科创板科捷智能1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“君享资管计划”)。

  2022年2月28日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过《关于审议公司高管和人员参与首次公开发行股票战略配售事项的议案》,董事会同意发行人部分高级管理人员、核心员工拟设立集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

  注2:资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

  君享资管计划设立时间为2022年8月5日,已于2022年8月8日获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SXA896)。管理人及实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司,发行人的高级管理人员及核心员工非该资管计划的支配主体。该资管计划本次获配的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起始计算。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  君享资管计划获配306.9660万股,占本次公开发行总量的6.79%,其具体配售结果如下表所示:

  四、发行市盈率:57.41倍(每股收益按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  六、本次发行后每股收益:0.38元(按公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

  七、本次发行后每股净资产:6.81元(按本次发行后净资产除以发行后总股本计算;本次发行后净资产按公司截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)

  本次发行募集资金总额98,924.49万元,全部为公司公开发行新股募集。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2022年9月9日出具了普华永道中天验字(2022)第0778号《验资报告》。

  本次公司公开发行新股的发行费用合计9,787.39万元(不含增值税)。发行费用包括:

  十三、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  十四、认购情况:本次发行数量为4,521.2292万股。其中,最终战略配售数量为489.7813万股,约占本次发行总数量的10.83%,网下最终发行数量为2,475.3979万股,其中网下投资者缴款认购2,475.3979万股;网上最终发行数量为1,556.05万股,网上定价发行的中签率为0.03643102%,其中网上投资者缴款认购1,523.7459万股,放弃认购数量为32.3041万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为32.3041万股。

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