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罗普斯金:中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于《关于请做好中亿丰材料科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

  罗普斯金:中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

  根据贵会出具的《关于请做好中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司(以下简称“罗普斯金”、“公司”或“申请人”)与保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、江苏益友天元律师事务所(以下简称“律师”)对告知函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

  除非文义另有所指,本回复中的简称与《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》等申请文件中的简称具有相同涵义。本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。本告知函回复中涉及2022年1-6月的财务数据未经审计。

  关于关联交易及资金占用。申请人现控股股东中亿丰控股主要业务集中于建筑领域,在报告期与控股股东及其控制的公司存在持续的关联交易,关联销售占全部业务收入比例超过10%。申报材料显示,申请人向控股股东控制的中亿丰金益(苏州)科技有限公司采购电泳料,向中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司销售铝型材、铝合金门窗,向中亿丰建设集团股份有限公司提供智能工程施工服务。2020年11月,申请人向关联方收购苏州中亿丰科技有限公司80%股权、苏州方正工程技术开发检测有限公司100%股权。申请人孙公司苏州因诺、苏州丰鑫源开展建材和铝棒贸易业务,因会计核算差错,对2021年前3季度财务报表进行更正。

  请申请人:(1)按采购物品或销售产品种类并结合无关联第三方供应商和客户说明前述关联交易价格的公允性;(2)说明中亿丰(苏州)绿色建筑和中亿丰建设集团的应收账款金额、账龄和期后回款情况;(3)说明报告期前 3年苏州中亿丰科技、苏州方正工程技术开发检测的财务状况,与报告期内相关财务数据比较并说明变化的原因和合理性;(4)说明自前次控股股东变更以来,关联交易持续增长的原因及合理性,是否存在关联交易非关联化及同业竞争的情况;(5)结合苏州因诺、苏州丰鑫源贸易业务的历史沿革和经营业绩,说明其开展相关业务的必要性,相关的内控机制是否健全并有效执行;(6)结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况,说明其是否存在流动性风险及资产减值风险,是否存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况。

  请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据和过程,并发表明确核查意见。

  一、按采购物品或销售产品种类并结合无关联第三方供应商和客户说明前述关联交易价格的公允性

  罗普斯金向中亿丰金益(苏州)科技有限公司(以下简称“金益科技”)采购电泳料,向包括河南均美铝业有限公司、安徽华深铝业有限公司、江西皓亮新能源科技有限公司和江阴鼎鑫铝业有限公司等公司在内的无关联第三方供应商采购氧化料。经查阅罗普斯金向金益科技和其他无关联第三方供应商采购原材料的价格,无关联第三方供应商氧化料的价格为4,600-5,700元/吨。因工艺差异,电泳料的价格在氧化料的基础上一般有一定上浮。根据第三方询价结果,无关联第三方提供的同类电泳料的报价为5,600-6,300元/吨。罗普斯金向金益科技采购的全部为电泳料,价格为6,000元/吨,采购价格与无关联第三方供应商询价情况不存在显著差异,定价公允。

  (二)申请人向中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司销售铝型材、铝合金门窗的价格的公允性

  申请人销售铝型材和铝合金门窗的价格主要包含铝价、加工费和其他费用。由于各客户、项目、批次对加工工艺需求存在不同,加工费单价会存在差异,一般素材单价较低,涉及氧化、粉喷、电泳工艺的单价较高,涉及注胶、转印、穿条工艺的单价更高一些。

  经查阅申请人向中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司(以下简称“中亿丰绿建”)和其他无关联第三方客户销售铝型材、铝合金门窗的价格,申请人向中亿丰绿建销售铝型材的加工费单价大约为4,250-12,800元/吨、向中亿丰绿建销售铝合金门窗的加工费单价大约为486-914元/㎡,申请人向包括湖北住方供应链有限公司、苏州美富建材销售有限公司等其他无关联第三方客户销售铝型材的加工费单价大约为3,300-10,800元/吨,向包括苏州金铃子建筑装饰工程有限公司、无锡市艺泓金属材料有限公司等其他无关联第三方客户销售铝合金门窗的加工费单价大约为357-1,247元/㎡。申请人向中亿丰绿建和其他无关联第三方客户销售的单价因加工工艺的不同存在一定差异,但单价区间基本相当,相同工艺的加工单价基本保持一致,定价公允。

  申请人智能工程施工业务合同取得方式以招投标为主,公司会综合项目难度、客户定制化需求、预计成本等因素确定投标价,保证自己的利润空间。中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能工程施工服务一般在测算的预计总成本基础上增加一定比例的利润作为定价,与中亿丰科技向其他客户提供同类服务的定价方式一致,价格公允,符合实际业务情况。

  对比中亿丰科技报告期内向中亿丰集团和其他无关联第三方客户提供的主要智能工程施工服务项目的毛利率,具体情况如下表所示:

  1 中亿丰建设集团股份有限公司 中惠铂尔曼酒店智能化工程 1,627.12 19.15%

  6 苏州市相城交通建设投资(集团)有限公司 苏州春申湖路快速化改造智能化工程 6,060.83 38.61%

  7 同程网络科技股份有限公司 同程网数据研发中心办公楼智能化 2,899.71 23.02%

  8 太仓文府建设发展有限公司 西北工业大学太仓校区一期一标段智能化 2,336.25 13.85%

  9 中建一局集团建设发展有限公司 嘉兴市文化艺术中心弱电项目 1,435.78 11.83%

  如上表所示,中亿丰科技从事建筑智能化工程施工业务,智能施工业务系根据客户需求,为客户实施建筑物的智能化工程施工,基于客户需求的不同,不同项目的施工难度、定制化程度均有所差异,因此毛利率也有所差异,但大部分项目的毛利率在15%-35%之间。报告期内,中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能化工程施工服务项目中不存在毛利率显著异常的情况,整体毛利率情况与向其他无关联第三方客户提供的服务项目毛利率亦不存在显著差异。

  二、说明中亿丰(苏州)绿色建筑和中亿丰建设集团的应收账款金额、账龄和期后回款情况

  截至2022年6月末,申请人对中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司和中亿丰建设集团股份有限公司的应收账款余额、账龄和期后回款情况如下:

  中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司主营业务包括房屋建筑工程、装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程的设计、施工等,对包括各类建筑材料存在客观采购需求,申请人向其销售建筑工程施工中需要用到的铝型材、铝合金门窗等,系正常商业行为,双方业务具有协同性。

  1、在合同约定方面,申请人向中亿丰绿建的销售单价与其他客户基本保持一致,铝型材加工费和铝合金门窗的单价均按照具体订单涉及的工艺确定,定价公允。双方合同中通常约定:“每月25日为结账日,乙方(申请人)提供当月运抵工地现场并经甲方(中亿丰绿建)核对签字确认的货物对应金额的合规发票,甲方按照工程大合同收款比例并扣除相关费用后同比例支付给乙方。若工程业主资金调配原因延迟付款给甲方,则甲方亦有权相应延迟付款给乙方。若甲方能追索工程业主延迟付款赔偿,则甲方按相应比例支付乙方延迟付款的补偿。若甲方未能获取延迟付款赔偿,则甲方对乙方亦无任何补偿。若工程业主资金调配原因,导致甲方延误支付本合同约定应付款项,乙方给予甲方30个工作日的延期付款宽限期,宽限期内不视为甲方违约,宽限期内不计利息”。

  2、在期后回款方面,自2022年6月30日至2022年10月14日,中亿丰绿建回款金额为3,949.53万元,双方业务正常开展,回款情况正常。

  3、在审议程序方面,申请人与中亿丰绿建的关联交易已于2021年12月10日经公司第五届董事会第二十六次(临时)会议和第五届监事会第二十二次(临时)会议审议通过,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见,并于2021年12月28日经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。

  中亿丰建设集团股份有限公司主营业务包括建筑工程施工承包、市政公用工程施工承包等,申请人向其销售建筑工程施工中需要用到的建材、铝合金门窗等,向其提供智能工程施工服务、检测服务和盘扣租赁,系正常商业行为,双方业务具有协同性。

  1、在合同约定方面,申请人向中亿丰集团的销售单价与其他客户基本保持一致,铝合金门窗的单价均按照具体订单涉及的工艺确定;申请人子公司中亿丰科技向中亿丰集团提供的智能化施工服务一般在测算的预计总成本基础上增加一定比例的利润作为定价,与中亿丰科技向其他客户提供同类服务的定价方式一致;申请人子公司方正检测提供的检测服务以检测工作量为依据,参照《苏州市建设工程质量检测行业收费参考价(苏监协通[2015]06号)》等标准结算;申请人对外出租盘扣的价格与市场价格持平,为每年按实际进场吨位含税采购价的15%结算。申请人与中亿丰集团的关联交易定价公允。

  双方合同中通常约定:“每月25号为结账日,乙方(申请人)应针对当月运抵工地现场并经甲方(中亿丰集团)指定的材料员核对进行货物数量、金额并签字确认并提供对应金额的合规发票,在次月的1号-10号左右,向乙方支付该笔货款的100%。若工程业主资金调配原因延迟付款给甲方,则甲方亦有权相应延迟付款给乙方。若甲方能追索工程业主延迟付款赔偿,则甲方按相应比例支付乙方延迟付款的补偿。若甲方未能获取延迟付款赔偿,则甲方对乙方亦无任何补偿。合同履行过程中,如甲方未及时支付应付款,乙方给予甲方30个工作日的付款宽限期,宽限期内不视为甲方违约,宽限期内不计利息”。

  2、在期后回款方面,自2022年6月30日至2022年10月14日,中亿丰集团回款金额为4,486.46万元,双方业务正常开展,回款情况正常。

  3、在审议程序方面,申请人与中亿丰集团的关联交易已于2021年12月10日和2022年6月10日经公司第五届董事会第二十六次(临时)会议、第五届监事会第二十二次(临时)会议和第五届董事会第三十一次(临时)会议、第五届监事会第二十六次(临时)会议审议通过,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见,并于2021年12月28日和2022年6月28日经公司2021年第五次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会审议通过。

  三、说明报告期前3年苏州中亿丰科技、苏州方正工程技术开发检测的财务状况,与报告期内相关财务数据比较并说明变化的原因和合理性

  中亿丰科技成立于2016年10月10日,自2020年12月开始合并入上市公司报表,报告期前3年及报告期内中亿丰科技的主要财务数据如下:

  注1:2016-2021年财务数据为经审计后的数据;2022年1-6月财务数据未经审计。

  根据上表,中亿丰科技自2016年10月成立以来,发展较为迅速,主要财务数据均呈现不断增长的趋势,其主要原因及背景说明如下:

  中亿丰科技原系自然人王安立控制的企业,王安立从事建筑工程行业多年,曾任我国建筑装饰行业龙头企业金螳螂(股票代码:002081)监事会主席,具有丰富的行业经验及资源积累。经多年发展,中亿丰科技已积累了包括王安立在内的多名智能行业专家等人才,公司的管理团队和核心技术人员在智慧城市行业具有丰富的经验。

  经过多年的市场开拓和培育,中亿丰科技已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌,是中国智能化行业十佳企业,公司以强执行力和专业服务得到了客户的广泛认可,在国内市场上建立起了良好的声誉。

  中亿丰科技承接了长三角研发社区、苏州第二工人文化宫、苏州市疾控中心、同程网总部办公楼、万豪酒店、希尔顿酒店、铂尔曼酒店、万达广场、华贸中心、春申湖隧道和西北工业大学等多项重大工程,积累了一批优质客户资源。中亿丰科技通过实施及完成了若干重大标志性项目,进一步增强了承接大型重点项目的综合能力及品牌影响力。

  中亿丰科技是国家高新技术企业,拥有多项行业顶级资质,包括电子与智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、安防工程企业设计施工维护一级、音视频系统集成甲级、专业舞台灯光甲级、专业舞台音响甲级、专业舞台机械甲级、专业舞台音视频甲级,并通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、GB/T27922-2011服务五星级认证、ISO/IEC27001:2013信息安全管理体系认证、信息技术服务运行维护三级(ITSS3)及软件能力成熟度模型集成三级(CMMI3)等体系认证。

  综上,中亿丰科技的管理团队和核心技术人员在智慧城市行业具有丰富的经验,通过不断开拓项目业态及承接大型重点项目,提高了企业核心竞争能力,不断提升企业品牌影响力,积累了一批优质客户资源,实现了自身的快速成长,经营业绩的相关增长具有合理性。

  方正检测成立于2002年8月29日,自2021年12月开始合并入上市公司报表,报告期前3年及报告期内方正检测的主要财务数据如下:

  注:2020、2021年财务数据为经审计后的数据;其余年度财务数据为未经审计的数据。

  根据上表,2016年至2021年,方正检测营业收入、净利润均呈现不断增长的趋势,其中 2016年-2021年,方正检测营业收入、净利润年均复合增长率分别为24.19%和33.88%。

  方正检测成立于2002年,该公司已深耕检验检测行业数十年。方正检测的经营市场以苏州市为中心辐射江苏省,在2020年苏州市主要检测机构公开招投标中,方正检测市场占有率达19%,仅次于苏州市检测中心,排名市场第二位。

  方正检测通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可和检验机构认可(CNAS)、江苏省检验检测机构资质认定(CMA);取得了建设工程质量检测机构资质、测绘资质、工程勘察资质、雷电防护装置检测资质、水利工程质量检测单位资质、消防设施维护保养检测、消防设施评估;列入了江苏省人民法院司法鉴定名录。方正检测通过检验检测机构资质认定的项目有12个大类,1771个检测参数;通过国家实验室认可项目有11个大类,95个检测参数。服务范围涵盖建筑工程建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建,过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定),拥有建设全领域的检验检测能力。

  方正检测已积累了一批优质客户群,通过重点客户获得稳定的业务,重点客户包括:苏州市轨道交通集团有限公司、苏州工业园区市政工程部、苏州市相城交通建设投资(集团)有限公司、苏州市木渎新城镇投资发展有限公司、苏州高新区(虎丘区)城市建设管理服务中心、江苏交通文化传媒有限公司、苏州科技城管理委员会等,为获得持续的业务订单提供了保障。

  综上,方正检测业绩不断增长主要得益于其为江苏省知名的独立第三方检验检测服务机构,具有综合性检测能力优势、齐全的业务资质、较强的业务开展能力以及稳定的客户群体,有力的保障了方正检测业绩的增长,相关增长具有合理性。

  四、说明自前次控股股东变更以来,关联交易持续增长的原因及合理性,是否存在关联交易非关联化及同业竞争的情况

  自申请人控股股东变更为中亿丰控股以来,申请人关联交易增长较多,主要原因如下:

  中亿丰控股系江苏省知名大型建筑承包商中亿丰集团的控股股东,主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作。中亿丰集团作为江苏省知名大型建筑承包商,具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质,拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条,是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。根据中国工商联发布的调研数据,2022年中亿丰控股在中国民营企业500强排名中位列383位。

  申请人主营业务为铝材料产业链相关业务,具体包括上游再生铝合金铸棒、中游铝建筑型材及下游高端系统门窗定制的研发、生产及销售。同时,公司还从事围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务,以及建设工程检测、环境检测等检验检测业务。

  在传统的铝型材产业链业务方面,中亿丰控股旗下的中亿丰集团等建筑承包商,作为建筑工程总包方,系申请人铝建筑型材业务的下游,因此在互惠互利、价格公允的前提下,中亿丰集团及其控制的企业部分铝型材及铝合金门窗向申请人进行关联采购,进一步支持上市公司业务发展。

  在智能化工程施工业务方面,中亿丰集团主营业务包括建筑工程施工承包、市政公用工程施工承包,在业务开展中客观存在建筑智能化服务的采购需求;而申请人子公司中亿丰科技主要围绕智慧城市开展的建筑智能化施工业务,双方业务具有上下游关系及协同性,为中亿丰集团部分项目提供智能工程施工服务系正常商业行为。

  在业务独立性方面,报告期内申请人关联销售占全部业务收入比例约10%,申请人不存在业务重大依赖于关联方的情况。

  除上述因控股股东变更新增的关联交易外,报告期内申请人与金益科技的关联交易也相对较多,主要系历史原因造成的,具体说明如下:

  中亿丰金益(苏州)科技有限公司原名为苏州铭德铝业有限公司(于2022年3月更名),成立于2007年11月。金益科技自成立之初至2018年12月底,一直为申请人的全资子公司,主要从事铝工业材的研发、生产及销售。铝工业材与建筑铝型材、熔铸铝棒等,共同构成了申请人早期的主营业务。2010年初,申请人在A股主板市场完成首次公开发行股票并上市,鉴于对铝工业材前景较为看好,其首发募集资金也主要用于铝工业材的布局规划,具体项目为“苏州铭德铝业有限公司铝合金挤压材建设项目(苏州发改委苏发改工[2008]33号核准)”。项目实施后,公司生产场地面积大幅增加,同时引进了多台意大利达涅利挤压智能化的铝挤压设备、瑞士金马全自动喷涂生产线、全自动氧化生产线等行业内领先的进口生产设备,产能得到大幅提升。但由于经营不善,公司销量并未随着产能提高而提高,反而由于无法有效开拓市场,导致了产能利用率大幅下滑,投入设备闲置,铝工业材业务长期处于亏损状态。

  由于铝工业材业务一直未能如预期顺利展开,且持续较大幅度亏损,2019年,公司因2017-2018年度连续2年净利润为负,被深交所实施退市风险警示,股票简称变更为“*ST罗普”。考虑到铝工业材在短期内实现盈利可能性较低,为了实现上市公司经营业绩扭亏为盈,同时减轻公司经营负担,2019年申请人剥离了铝工业型材及相关模具业务,将金益科技等铝工业材子公司 100%的股权及部分不动产转让给当时的实际控制人所控制的苏州特罗普企业管理有限公司。

  中亿丰控股在取得申请人股份后,为避免对申请人业务造成不利影响,希望原控股股东不再继续经营铝材相关业务,同时也鉴于看好铝工业材的发展前景,完善铝材料产业布局,经双方协商,中亿丰控股与苏州特罗普企业管理有限公司签署了股权转让协议并于2021年10月完成了工商变更,苏州特罗普企业管理有限公司将其持有的金益科技 100%的股权协议转让给申请人控股股东中亿丰控股。至此,金益科技的控股股东由苏州特罗普企业管理有限公司变更为中亿丰控股。

  报告期内,申请人与金益科技的关联交易主要包括:(1)申请人向中亿丰金益(苏州)科技有限公司采购电泳料,主要原因系金益科技产品品质较好,质量稳定,同时厂区相邻,运输较为方便,且价格公允;(2)申请人为金益科技提供表面处理加工业务,主要原因系由于金益科技氧化线设备有限,部分颜色和喷涂无法自行处理,因此寻求与申请人合作,为其提供特定颜色和喷涂的表面处理加工业务,系正常商业行为;(3)申请人与金益科技在同一厂区内,申请人将其从体内剥离后,其仍需使用厂区内的水电等动力,因此存在动力、能源、IT设备等费用分摊的情形。

  经核查,申请人与关联方发生的关联交易均已履行了相应的审批程序与披露义务,不存在关联交易非关联化及同业竞争的情况。

  五、结合苏州因诺、苏州丰鑫源贸易业务的历史沿革和经营业绩,说明其开展相关业务的必要性,相关的内控机制是否健全并有效执行

  (一)苏州因诺建筑科技有限公司贸易业务的历史沿革、经营业绩情况及开展相关业务的必要性

  苏州因诺建筑科技有限公司(以下简称“苏州因诺”)成立于2011年8月1日,原名为苏州罗普斯金门窗有限公司,其经营范围如下:生产、销售、安装:金属门窗及门窗配件。销售、安装:铝合金型材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;五金产品批发;五金产品零售;五金产品研发;信息技术咨询服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  自成立以来,苏州因诺主要从事铝合金成品门窗的生产、销售、安装业务,为母公司产业链下游,为公司研发新品进行打样制作,同时承接苏州及周边的客户的成品门窗业务。2020年第三季度开始,苏州因诺除承接铝合金成品门窗业务外,同时开始从事建材贸易业务。苏州因诺开展贸易业务的目的主要为加大资金利用效率,增加上市公司利润。之所以由苏州因诺开展该类业务,主要原因为苏州因诺长期处于亏损状态,由该主体开展贸易业务一定程度上可以减少税费支出。2021年开始,为进一步降低管理成本、优化组织结构,公司开始对各类业务进行整合,其中,苏州因诺的贸易业务逐步改由丰鑫源实施,同时其成品门窗业务也逐步转至母公司实施。2022年开始,因组织架构优化、业务重新整合,苏州因诺实际未开展业务并已于今年9月完成注销。

  (二)苏州丰鑫源新材料科技有限公司贸易业务的历史沿革、经营业绩情况及开展相关业务的必要性

  苏州丰鑫源新材料科技有限公司(以下简称“丰鑫源”)成立于2017年12月20日,原名为苏州盖克贝姆企业管理有限公司,其经营范围如下:其经营范围如下:生产、销售、安装:金属门窗及门窗配件。销售、安装:铝合金型材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;五金产品批发;五金产品零售;五金产品研发;信息技术咨询服务;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  2020年及以前,丰鑫源主要从事配件销售业务,业务量较小;2021年至今丰鑫源主要从事建材贸易业务,原苏州因诺的贸易业务转移至丰鑫源实施。丰鑫源开展贸易业务的目的主要为加大资金利用效率,增加上市公司利润。报告期内,申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳,中亿丰控股作为新的控股股东,为加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力,实施了一系列改善经营的措施,包括优化生产流程及组织架构等、开展建材贸易业务,同时申请人还收购了中亿丰科技、方正检测,引入了智慧化工程施工业务以及检验检测业务。整体而言,申请人开展建材贸易业务的目的系拓宽盈利渠道,增强公司盈利能力,具备合理性。

  在内控机制方面,申请人已建立与贸易业务相关的内控体系。贸易业务涉及的采购、销售等活动,均严格按照公司内控流程进行合同审批、业务执行,同时公司也已建立了该业务操作手册、资金拨付流程等内部制度,涉及关联交易的业务需按规定履行相应的审批和披露程序,内部审计部门定期开展内部审计活动。

  六、结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况,说明其是否存在流动性风险及资产减值风险,是否存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况

  (一)结合中亿丰控股从事的建筑业务经营及资金情况,说明其是否存在流动性风险及资产减值风险

  中亿丰控股作为申请人控股股东,持有包括中亿丰建设集团股份有限公司在内的多家核心企业资产,流动性风险总体较低,具体情况如下:

  中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商,具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质,拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条,是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。根据中国工商联发布的调研数据,2022年中亿丰控股位列于中国民营企业500强,排名383位。

  中亿丰集团是江苏省首家获得建筑工程和市政公用施工总承包特级资质及市政行业甲级、建筑设计甲级、岩土工程(勘察、设计)甲级的“双特三甲”民营企业,拥有特、一、二级资质20余项。中亿丰集团连续多年被评为全国文明单位、全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业、ENR中国承包商80强,是江苏省建筑业综合竞争力百强企业。建筑工程领域,中亿丰集团获得詹天佑奖2项、鲁班奖14项、国家优质工程奖17项。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中亿丰控股2021年度审计报告,中亿丰控股主要财务数据如下:

  如上表所示,截至2021年12月31日,中亿丰控股账面货币资金为32.26亿元,资金实力较强,且公司流动资产金额大于流动负债金额,流动性风险总体较低。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中亿丰控股2021年度审计报告,截至2021年12月31日,中亿丰控股应收账款账面价值为35.88亿元,合同资产账面价值为33.36亿元,均已按照企业会计准则的规定足额计提了减值准备,公允反映了中亿丰控股2021年12月31日的合并及母公司财务状况,不存在资产减值风险。

  (二)中亿丰控股是否存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况

  根据上市公司定期报告、2019年-2021年审计报告、申请人明细账及银行流水等资料,报告期内中亿丰控股与申请人之间不存在非经营性资金往来,中亿丰控股不存在占用申请人资金或由申请人进行对外担保等侵占上市公司权益的情况。

  公司控股股东、实际控制人已经出具声明:“截至本函出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方不存在与罗普斯金及其下属子公司共用银行账户的情形,本公司/本人及本公司/本人控制的其他关联方与罗普斯金及其下属子公司之间不存在任何资金归集、资金占用等情形。”

  公司已经出具声明:“截至本函出具之日,本公司及本公司下属子公司不存在与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方共用银行账户的情形,与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在任何资金归集、资金占用等情形。”

  综上,中亿丰控股不存在占用申请人资金或由申请人进行违规担保等侵占上市公司权益的情况。

  1、获取了申请人与中亿丰金益(苏州)科技有限公司、中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司关联交易涉及的主要合同,了解关联交易具体内容;

  2、查阅申请人与无关联第三方的交易情况及市场价格,对关联交易价格的公允性进行核查;查阅相关关联交易审议程序的三会会议文件;

  3、查询申请人应收账款明细表,了解申请人主要客户的应收账款及其账龄情况,了解中亿丰金益(苏州)科技有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司最新期后回款情况;

  4、获取了报告期前3年和报告期内中亿丰科技、方正检测的审计报告或财务报表,分析相关财务数据变化的原因和合理性;

  5、对申请人高级管理人员进行访谈,了解公司关联交易持续增长的原因及合理性;了解申请人及子公司具体业务情况,确认公司是否与控股股东存在同业竞争;

  6、查询了苏州因诺、丰鑫源贸易业务相关内控制度,并检查了内控制度执行情况;

  7、获取中亿丰控股2021年度审计报告,分析其财务状况;查阅申请人定期报告、2019年-2021年审计报告、财务明细账及银行流水等资料;

  1、申请人与中亿丰金益(苏州)科技有限公司、中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司、中亿丰建设集团股份有限公司之间关联交易定价公允,符合实际业务情况;

  2、申请人已说明中亿丰(苏州)绿色建筑发展有限公司和中亿丰建设集团股份有限公司的应收账款、账龄和期后回款情况。上述业务正常开展,期后回款不存在异常情况;

  3、申请人已说明中亿丰科技、方正检测报告期前3年及报告期内的财务状况以及具体变动原因。中亿丰科技、方正检测业绩增长较快符合实际业务情况,相关增长具有合理性;

  4、申请人已说明自前次控股股东变更以来关联交易变动的原因及合理性;申请人与关联方发生的关联交易均已履行了相应的审批程序与披露义务,不存在关联交易非关联化及同业竞争的情况;

  5、苏州因诺、丰鑫源开展贸易业务,目的主要为加大资金利用效率,增加上市公司利润及抵抗风险的能力,具有商业合理性,贸易业务相关内控机制健全且能有效执行;

  6、中亿丰控股资金实力较强,流动性风险总体较低,其主要资产均已按照企业会计准则的规定足额计提了减值准备,不存在资产减值风险;

  7、报告期内,中亿丰控股与申请人之间不存在非经营性资金往来,中亿丰控股不存在占用申请人资金或由申请人进行对外担保等侵占上市公司权益的情况。

  关于往来款项。报告期各期末及2022年6月末,申请人预付款项余额分别为605.44万元、4,492.78万元、7,951.89万元、15,250.94万元,呈大幅增长趋势;应收账款余额分别为3,085.73万元、19,515.42万元、43,647.88万元、39,916.20万元,呈大幅增长趋势。

  请申请人:(1)结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况,说明2021年末、2022年6月末大额预付款项是否具有真实的交易背景,预付时间、预付比例与合同约定、行业惯例是否一致,并结合其他主要供应商的采购内容、预付比例等情况,说明2022年3月末、2022年6月末分别向无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司支付大额预付款项的原因与合理性,是否存在相关资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形;(2)结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况,说明各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配,是否符合交易惯例,各年度预付比例是否一致,与同行业上市公司是否可比,并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况;(3)结合业务模式、信用政策等情况,说明建筑智能化施工业务、铝材料产业链等主要业务板块应收账款大幅增长的原因与合理性,是否与同行业上市公司一致;说明截至2022年6月末应收账款账面余额较大(超过500万元)且期后回款比例较低(低于50%)相关客户的信用状况、未能按期回款的主要原因,是否存在坏账准备计提不足的情形。

  一、结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况,说明2021年末、2022年6月末大额预付款项是否具有真实的交易背景,预付时间、预付比例与合同约定、行业惯例是否一致,并结合其他主要供应商的采购内容、预付比例等情况,说明2022年3月末、2022年6月末分别向无锡华锐锦书铝业有限公司、上

  海钢银电子商务股份有限公司支付大额预付款项的原因与合理性,是否存在相关资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形

  (一)结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况,说明2021年末、2022年6月末大额预付款项是否具有真实的交易背景,预付时间、预付比例与合同约定、行业惯例是否一致

  2021年末,申请人预付账款金额为7,951.89万元,主要为预付钢材、建材或铝锭的材料款。申请人2021年末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示:

  序号 供应商名称 股东背景 主营业务 预付款项用途 是否签订合同 合同约定付款进度 预付款项余额 期后结转去向

  1 苏州工业园区华都物资贸易有限公司 控股股东为苏州鸿华投资发展有限公司,实际控制人为李文龙,与申请人无关联关系 金属材料、钢材、建筑材料等的批发零售 预付建材款项 是 现款,款到发货 971.35 已收到相应建材并交付客户

  2 上海钢银电子商务股份有限公 司(835092.NQ) 控股股东为上市公司上海钢联电子商务股份有限公 司(300226.SZ),实际控制人为郭广昌,与申请人无关联关系 钢材、金属材料、建材等的销售 预付建材款项 是 款到后提货 845.49 已收到相应建材并交付客户

  3 南通万维新能源科技有限公司 股东为昆山博谦翼企业管理咨询有限公司,实际控制人为章毅,与申请人无关联关系 金属制品、冲压件、钢结构制造、加工、销售;通风设备、门窗制造、销售、安 装 预付钢板、通风气楼等款项 是 合同签订后预付20%,提货前付75%,提货 后三个月内付5% 788.95 已收到相应钢板、通风气楼并交付客户

  4 江苏丹合材料科技有限公司 股东为江苏成功材料科技有限公司和宋晋,实际控制人为孔建忠,与申请人无关联关系 环保型建筑幕墙材料的研发、生产,铝单板、蜂窝板及配件的加工,金属材料、建筑装潢材料的销售 预付建材款项 是 预付40%,到货后 7天内付60% 543.40 已收到相应建材并交付客户

  5 广西北港资源发展有限公司 股东为广西北部湾国际港务集团有限公司,实际控制人为广西国资委,与申请人无关联关系 金属材料销售、高性能有色金属及合金材料销售 预付铝锭款项 是 先货后款 490.73 已收到铝锭并验收入库

  6 上海云天金属材料有限公司 股东为黄协明和戴莉,与申请人无关联关系 金属材料、化工原料、建筑材料等的销售 预付铝锭款项 是 款到发货 364.16 已收到铝锭并验收入库

  7 苏州新兴楚悦贸易有限公司 控股股东为江苏容大实业有限公司,实际控制人为朱林楠,与申请人无关联关系 钢材、建筑材料等的销售 预付建材款项 是 合同签订当日付清,付清后预约提货 273.39 已收到相应建材并交付客户

  8 苏州凡宁金属材料有限公司 股东和实际控制人为郑志成,与申请人无关联关系 金属材料、钢材、建筑材料、装饰材料、五 金、机电产品的销售 预付建材款项 是 预先支付现金、支票 217.85 已收到相应建材并交付客户

  9 江苏凯尔氟新材料有限公司 控股股东和实际控制人为孙从建,与申请人无关联关系 轻质建筑材料、金属材料等的销售 预付建材款项 是 预付30%,到货后 7天内付70% 186.05 已收到相应建材并交付客户

  10 天津市卓远轩商贸有限公司 股东和实际控制人为张文强,与申请人无关联关系 金属材料、建筑材料、五金交电等的批发零售 预付建材款项 是 合同签订后支付不低于50%的定金,提货时一次性付清余款 183.30 已收到相应建材并交付客户

  2022年6月末,申请人预付账款金额为15,250.94万元,主要为预付钢材、建材或盘扣的材料款。申请人2022年6月末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示:

  序号 供应商名称 股东背景 主营业务 预付款项用途 是否签订合同 合同约定付款进度 预付款项余额 期后结转去向

  1 上海钢银电子商务股份有限公 司(835092. NQ) 控股股东为上市公司上海钢联电子商务股份有限公司(300226.SZ),实际控制人为郭广 昌,与申请人无关联关系 钢材、金属材料、建材等的销售 预付建材款项 是 款到后提货 5,059.80 已收到相应建材并交付客户

  2 苏州工业园区华都物资贸易有限公司 控股股东为苏州鸿华投资发展有限公司,实际控制人为李文龙,与申请人无关联关系 金属材料、钢材、建筑材料等的批发零售 预付建材款项 是 现款,款到发货 1,070.68 已收到相应建材并交付客户

  3 江苏联江高新材料有限公司 控股股东为杭州热联集团股份有限公司,实际控制人为杭州市国资委,与申请人无关联关系 金属材料制造;金属材料销售 预付盘扣款项 是 合同签订后预付70%,发货前付30% 827.17 已收到盘扣,并形成公司固定资产

  4 苏州新兴楚悦贸易有限公司 控股股东为江苏容大实业有限公司,实际控制人为朱林楠,与申请人无关联关系 钢材、建筑材料等的销售 预付建材款项 是 合同签订当日付清,付清后预约提货 752.96 已收到相应建材并交付客户

  5 江苏凯尔氟新材料有限公司 控股股东和实际控制人为孙从建,与申请人无关联关系 轻质建筑材料、金属材料等的销售 预付建材款项 是 预付30%,到货后7天内付70% 674.80 已收到相应建材并交付客户

  6 苏州凡宁金属材料有限公司 股东和实际控制人为郑志成,与申请人无关联关系 金属材料、钢材、建筑材料、装饰材料、五金、机电产品的销售 预付建材款项 是 预先支付现金、支票 608.16 已收到相应建材并交付客户

  7 佛山市南海区丹灶东正铝材 设备有限公司 股东和实际控制人为霍飞乐,与申请人无关联关系 燃烧器、熔铝炉、铸造设备、均质 炉、耐火材料的加工、产销 预付熔炉设备 款项 是 预付30%,发货 30%,验收30%,质保10% 442.80 熔炉设备已到,目前正 在调试验收阶段

  8 拓恒(河北)盘扣科技有限公司 控股股东和实际控制人为邝志铁,与申请人无关联关系 盘扣、脚手架、脚手架配件等的生产、设计、销售、租赁 预付盘扣款项 是 合同签订后预付70%,发货前付30% 407.18 已收到盘扣,并形成公司固定资产

  9 筑岳物资(昆山)有限公司 控股股东和实际控制人为肖志忠,与申请人无关联关系 金属材料、建材、五金交电的销售;金属制品加工 预付建材款项 是 款到发货 386.65 已收到相应建材并交付客户

  10 南通万维新能源科技有限公司 股东为昆山博谦翼企业管理咨询有限公司,实际控制人为章毅,与申请人无关联关系 金属制品、冲压件、钢结构制造、加工、销售;通风设备、门窗制造、销售、安装 预付钢板、通风气楼等款项 是 合同签订后预付20%,提货前付75%,提货后三个月内付5% 365.50 已收到相应钢板、通风气楼并交付客户

  1、对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查,核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况;

  2、对申请人主要供应商执行了函证程序,确认其采购业务的线、对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司、广西北港资源发展有限公司等主要供应商执行了访谈程序,了解双方交易的背景及业务细节;

  4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的股权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息;

  5、查阅了2021年末、2022年3月末和2022年6月末的预付款项余额前十名对应的采购合同、期后到货情况、交付客户及收款情况,查阅了对应的销售合同。

  经核查,申请人大额预付账款对应的采购业务均具有线月末的大额预付款项对应的产品主要为建材及铝锭等,期后交货正常,交易内容与交易对手的主营业务吻合。关于付款约定,合同约定的付款进度基本为先款后货,预付款项期后根据供应商交货、申请人验收入库和交付客户等情况进行相应结转。该等大额预付款项具有真实的交易背景,预付时间、预付比例与合同约定、行业惯例一致。

  园城黄金(600766.SH) 主要从事钢材、煤炭销售等贸易业务 钢材贸易通常要求先款后货

  南化股份(600301.SH) 以大宗商品贸易为主,2020年以前仅包含煤炭,2021年起开展钢材贸易 钢材贸易为先款后货

  云煤能源(600792.SH) 贸易板块主要是钢材贸易 对非钢贸易及钢材贸易外部单位全部为先款后货、对部分内部单位先货后款

  其他上市公司钢材贸易的采购付款政策基本为先款后货,申请人的预付款政策与行业惯例一致。

  2021年末,申请人预付广西北港资源发展有限公司的款项余额为490.73万元,双方合同约定先货后款,主要系由于该笔合同签订于2021年12月30日,12月30日和12月31日分别同时提货并付款218.16万元和272.57万元,但年底未完成验收入库,于2022年1月5日完成验收入库,因此导致2021年末的该笔预付款,不存在与合同约定不一致的情形。

  (二)结合其他主要供应商的采购内容、预付比例等情况,说明2022年3月末、2022年6月末分别向无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司支付大额预付款项的原因与合理性,是否存在相关资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形

  2022年3月末,申请人预付账款金额为18,016.17万元,主要为预付钢材、建材或铝棒的材料款。申请人2022年3月末预付款项余额前十名的具体情况如下表所示:

  序号 供应商名称 股东背景 主营业务 预付款项用途 是否签订合同 合同约定付款进度 预付款项余额 期后结转去向

  1 无锡华锐锦书铝业有限公司 股东为吴书超和王付鸽,与申请人无关联关系 金属制品及材料的销售 预付铝棒款项 是 款到发货 5,455.95 已收到铝棒并验收入库

  2 南通万维新能源科技有限公司 股东为昆山博谦翼企业管理咨询有限公司,实际控制人为章毅,与申请人无关联关系 金属制品、冲压件、钢结构制造、加工、销售;通风设备、门窗制造、销售、安装 预付钢板、通风气楼等款项 是 合同签订后预付20%,提货前付75%,提货后三个月内付5% 2,670.00 已收到相应钢板、通风气楼并交付客户

  3 甘肃省钰通商贸有 限责任公司 股东和实际控制人为杨永清, 与申请人无关联关系 铝产品、高炉矿渣、炉 料、钢材等的批发零售 预付铝棒 款项 是 先款后货 1,899.07 已收到相 应铝棒并交付客户

  4 上海锡海工贸有限责任公司 股东为广西北港资源发展有限公司,实际控制人为广西国资委,与申请人无关联关系 金属材料销售、高性能有色金属及合金材料销售等 预付铝锭款项 是 先款后货 1,887.71 已收到铝锭并验收入库

  5 苏州创泰合金材料有限公司 股东为山东创新金属科技有限公司,实际控制人为崔立新,与申请人无关联关系 新型合金材料、有色金属复合材料、轻量化铝镁合金材料的加工、销售 预付铝棒款项 是 先款后货 1,232.99 已收到相应铝棒并交付客户

  6 江苏丹合材料科技有限公司 股东为江苏成功材料科技有限公司和宋晋,实际控制人为孔建忠,与申请人无关联关系 环保型建筑幕墙材料的研发、生产,铝单板、蜂窝板及配件的加工,金属材料、建筑装潢材料的销售 预付建材款项 是 预付40%,到货后7天内付60% 543.40 已收到相应建材并交付客户

  7 嘉峪关市恒景源铝业有限公司 股东为熊洪良、翁巧君和周卫平,与申请人无关联关系 铝产品加工、批发、零售 预付铝棒款项 是 先款后货 537.04 已收到相应铝棒并交付客户

  8 江苏凯尔氟新材料有限公司 主要股东和实际控制人为孙从建,与申请人无关联关系 轻质建筑材料、金属材料等的销售 预付建材款项 是 预付30%,到货后7天内付70% 512.85 已收到相应建材并交付客户

  9 江苏泽睿新能源科技有限公司 股东为薛彩香和常志寅,实际控制人为薛彩香,与申请人无关联关系 金属材料、建筑材料、化工原料及产品等的销售 预付建材款项 是 款到发货 500.50 已收到相应建材并交付客户

  10 震翔实业发展有限公司 股东为张宝营、孟宪勇和韩益学,实际控制人为张宝营,与申请人无关联关系 高频焊管、盘扣式脚手架制造销售 预付盘扣款项 是 签订合同当日付30%,装车付全款 398.81 已收到盘扣,并形成公司固定资产

  2022年6月末,申请人预付账款金额为15,250.94万元,主要为预付钢材、建材或铝棒的材料款。申请人2022年6月末预付款项余额前十名的具体情况详见本回复之“问题二、关于往来款项”之“一”之“(一)结合合同约定的具体付款进度、预付款项期后结转去向等情况,说明2021年末、2022年6月末大额预付款项是否具有真实的交易背景,预付时间、预付比例与合同约定、行业惯例是否一致”。

  针对付款方式,根据申请人与供应商签订的采购合同,除南通万维新能源科技有限公司约定的为提货前预付至95%、广西北港资源发展有限公司约定的为先货后款、江苏凯尔氟新材料有限公司约定的为“预付30%,到货后7天内付70%”、佛山市南海区丹灶东正铝材设备有限公司约定的为“预付30%,发货30%,验收30%,质保10%”、江苏丹合材料科技有限公司约定的为“预付40%,到货后7天内付60%”以外,其余合同约定的付款方式均为先款后货且预付比例为100%。

  2022年3月末,申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额较高,其背景及原因具体说明如下:

  (1)无锡华锐锦书铝业有限公司为申请人长期合作供应商聊城信源集团有限公司(以下简称“聊城信源”)的经销商。聊城信源系信发集团有限公司控股子公司(以下简称“信发集团”),信发集团成立于2007年,目前氧化铝产能约1,540万吨、电解铝产能约442万吨,是国内排名前列的铝业巨头。根据阿拉丁(ALD)统计数据显示,2020年全球十大电解铝生产商,信发集团排名第四位。无锡华锐锦书铝业有限公司与聊城信源均为申请人供应商,申请人主要系根据双方报价的不同决定单笔采购的供应商(基于上海长江有色金属现货市场铝锭的日均价、周均价或月均价,报价有所不同)。无锡华锐锦书铝业有限公司最近一年及一期为申请人的第一大供应商,2022年1-6月申请人向其采购金额为11,115.54万元,占当期采购总额的22.41%,远高于第二名北京蒙泰华奥国际贸易有限公司的5,012.38万元。

  (2)基于行业惯例,无锡华锐锦书铝业有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货,预付比例为100%。2022年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物流运输均受到影响,供货有所延缓,截至3月末未执行完毕的订单总金额较高。后续在新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下,货物运输相继恢复,2022年4-6月无锡华锐锦书铝业有限公司已完成交货8,064.84万元(含税),截至2022年6月末,申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额为300.00万元。

  2022年6月末,申请人对上海钢银电子商务股份有限公司的预付款项余额较高,其背景及原因具体说明如下:

  (1)上海钢银电子商务股份有限公司为新三板挂牌公司(股票代码:835092,简称“钢银商务”),且为创业板上市公司上海钢联电子商务股份有限公司(股票代码:300226,简称“上海钢联”)的控股子公司,其运营的钢银平台()是钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案的第三方平台,业务主要包括寄售交易和供应链服务等钢铁现货交易服务,并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。上海钢银电子商务股份有限公司为“2021中国民营企业500强”,连续6年入选“中国互联网百强”。钢银平台2021年结算量达4,614.24万吨,整体实力较强,产业链优势显著;

  (2)申请人主要向钢银商务采购建材,2022年6月末,申请人向其预付款项较高,主要系6月末已付款但未执行完毕的订单总金额较高,且上海钢银电子商务股份有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货,预付比例为100%,导致2022年6月末,申请人对其预付款项金额较高。2022年7-8月,上海钢银电子商务股份有限公司向申请人供货9,347.90万元(含税),上述采购的建材期后均已向申请人的客户交付。

  经核查,无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司与申请人控股股东、实际控制人无关联关系,相关交易具有真实交易背景,期后到货正常,向无锡华锐锦书铝业有限公司采购的铝锭已作为原材料入库,向上海钢银电子商务股份有限公司采购的建材已交付客户,不存在相关资金流入控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

  二、结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况,说明各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配,是否符合交易惯例,各年度预付比例是否一致,与同行业上市公司是否可比,并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况

  (一)结合各期末预付账款的波动原因、业务交易背景、采购规模等情况,说明各期末预付账款是否与申请人自身业务规模相匹配

  金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%) 金额(万元) 变动(%)

  如上表所示,报告期各期末,公司预付账款的波动较大,金额持续增长,一方面是因为公司子公司丰鑫源从事的建材贸易业务规模逐渐扩大导致的;另一方面,报告期内公司业务规模不断提高,也导致预付账款金额有所提高。

  从上表可以看出,公司预付账款的增长,主要是由于建材贸易业务导致的,贸易业务系公司于2020年开始开展的。截至2020年末、2021年末、2022年6月末,与贸易业务相关的预付账款占预付账款总额比例分别为64.03%、71.86%和70.77%。

  截至2020年末、2021年末、2022年6月末,该类业务对应的预付账款金额分别为2,876.90万元、5,714.52万元和10,793.83万元,对应总额法下贸易业务收入的比例分别为33.72%、22.28%和33.13%,贸易业务的增加是导致报告期末预付账款增长的主要原因;此外,2022年6月末申请人预付账款金额较高,还包含购置盘扣等固定资产预付的部分款项。

  除与贸易业务、购置固定资产相关的预付账款外,其他预付账款主要系铝材料业务、智能施工业务及检测业务对应的预付账款。其中,报告期各期末,铝材料业务对应的预付账款占铝材料业务收入的比例分别为0.96%、2.22%、1.85%和4.17%;截至2020年末、2021年末和2022年6月末,智能施工业务对应的预付账款占智能施工业务收入的比例分别为2.78%、0.85%和7.35%;截至2021年末、2022年6月末,检测业务对应的预付账款占检测业务收入的比例分别为0.26%和 0.50%。从相对比例上来讲,最近一期预付账款占相关业务收入的比例有所增长,主要系受疫情影响,截至2022年6月末存在较多已预付账款但尚在执行中、未确认收货的采购合同导致的。从绝对金额来讲,报告期各期末,上述三类业务对应的预付账款金额分别为605.44万元、1,546.74万元、2,085.36万元和2,551.30万元,占主营业务收入的比例分别为0.94%、1.99%、1.52%和4.43%,除报告期最后一期受疫情影响占比较高外,预付账款整体与收入规模具有匹配性。

  申请人铝材料业务系公司自设立以来一直从事的业务,智能工程施工业务系公司于2020年收购中亿丰科技后开始从事的业务,检验检测业务系公司于2021年收购方正检测后开始从事的业务。根据上述分析,上述三类业务对公司预付账款的影响相对较小,其对应的预付账款整体与公司营业收入具有匹配性。

  建材贸易业务系公司于2020年三季度开始逐步开展的,2020年主要由子公司苏州因诺实施,因业务架构的重新规划,2021年开始主要由子公司丰鑫源实施。公司开展贸易业务的目的和背景主要为加大资金利用效率,增加上市公司利润。报告期内,申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳,中亿丰控股作为新的控股股东,为加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力,实施了一系列改善经营的措施,包括优化生产流程及组织架构等、开展建材贸易业务,同时申请人还收购了中亿丰科技、方正检测,引入了智慧化工程施工业务以及检验检测业务等。

  在内控机制方面,申请人已建立与贸易业务相关的内控体系。贸易业务涉及的采购、销售等活动,均严格按照公司内控流程进行合同审批、业务执行,同时公司也已建立了该业务操作手册、资金拨付流程等内部制度,涉及关联交易的业务需按规定履行相应的审批和披露程序,内部审计部门定期开展内部审计活动。

  整体而言,申请人开展建材贸易业务的目的系拓宽盈利渠道,增强公司盈利能力,具有合理性。

  如上表所示,扣除贸易业务和固定资产购置的影响,公司预付账款(不含贸易业务和固定资产购置)总体波动较小,且与采购总额呈正相关变动。受疫情影响,截至2022年6月末存在较多已预付账款但尚在执行中、未确认收货的采购合同,因此当期预付账款金额较高,占采购总额的比例也相对较高。总体而言,扣除贸易业务和固定资产购置外,公司预付账款与采购总额总体具有匹配性。

  鉴于公司报告期内新增的贸易业务较多,且导致期末预付账款的金额较大,针对预付账款较大的贸易业务,为了解交易实质,确认交易真实性,保荐机构执行了如下核查程序:

  (1)对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查,核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况;

  (2)对申请人主要供应商执行了函证程序,确认其采购业务的线)对上海钢银电子商务股份有限公司等主要供应商执行了访谈程序,了解双方交易的背景及业务细节;

  (4)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的股权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息;

  (5)查阅了报告期各期末贸易类业务大额预付款项相对应的销售合同,确认预付账款对应的建材的期后实际到货情况,以及是否交付客户,并确认款项的最终回收情况。

  综上,报告期各期末公司预付账款增长较快,主要是由于贸易业务增长较快导致,公司贸易业务系公司出于加大资金利用效率,增加上市公司利润的目的开展的,具有商业合理性。申请人各期末预付账款符合公司业务的实际开展情况,与公司自身业务规模相匹配。

  (二)是否符合交易惯例,各年度预付比例是否一致,与同行业上市公司是否可比,并说明是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况

  申请人预付款项政策符合交易惯例,且各年度预付比例不存在重大差异,具体说明如下:

  其一,保荐机构查阅了报告期各期末预付款项余额主要对应的购销合同,了解了其款项支付的具体约定。根据申请人与主要供应商签订的采购合同,除南通万维新能源科技有限公司约定的为提货前预付至95%、广西北港资源发展有限公司约定的为先货后款、江苏凯尔氟新材料有限公司约定的为“预付30%,到货后7天内付70%”、佛山市南海区丹灶东正铝材设备有限公司约定的为“预付30%,发货30%,验收30%,质保10%”、江苏丹合材料科技有限公司约定的为“预付40%,到货后7天内付60%”以外,其余合同约定的付款方式均为先款后货且预付比例为100%。报告期各年度,上述付款比例未发生重大变化。

  其二,保荐机构在对主要供应商进行访谈的过程中,就付款方式、付款比例与供应商进行了进一步确认,付款方式符合行业惯例,与同行业公司不存在重大差异。

  园城黄金(600766.SH) 主要从事钢材、煤炭销售等贸易业务 钢材贸易通常要求先款后货

  南化股份(600301.SH) 以大宗商品贸易为主,2020年以前仅包含煤炭,2021年起开展钢材贸易 钢材贸易为先款后货

  云煤能源(600792.SH) 贸易板块主要是钢材贸易 对非钢贸易及钢材贸易外部单位全部为先款后货、对部分内部单位先货后款

  其他上市公司钢材贸易的采购付款政策基本为先款后货,申请人的预付款政策与行业惯例一致。

  在贸易业务方面,报告期内,申请人传统的铝型材业务盈利能力不佳,中亿丰控股作为新的控股股东,为加强公司盈利能力并提高公司抗风险能力,实施了一系列改善经营的措施。建材贸易业务系公司于2020年三季度开始逐步开展的,公司开展贸易业务的目的和背景主要为加大资金利用效率,拓宽盈利渠道,增加上市公司利润。贸易业务对应的预付账款是申请人报告期内预付账款波动较大的主要原因。

  保荐机构查询了同样从事贸易业务的上市公司的定期报告、问询回复等公告,与同样涵盖贸易业务的上市公司南化股份(600301.SH)、园城黄金(600766.SH)、云煤能源(600792.SH)等相比,申请人针对贸易业务的会计核算方法与同行业公司同类业务不存在差异;在预付账款的付款政策和波动方面,南化股份、园城黄金和云煤能源的钢材贸易的采购付款政策基本均为先款后货;园城黄金、云煤能源贸易业务占比较小,且未披露区分贸易业务和其他业务预付款项的金额;南化股份的贸易业务占比较高,2021年起南化股份开展了先款后货结算的钢材贸易业务,其2020年末、2021年末、2022年6月末的预付账款金额分别为1.60万元、10,440.15万元和18,852.23万元,其变动趋势与申请人较为一致。

  除贸易业务外,在铝型材业务、智能施工业务及检测业务方面,同行业上市公司的预付款项占主营业务收入的比例如下表所示:

  申请人采购铝锭、铝棒现货多采用现款现货的结算方式,主要为款到发货。申请人与铝锭、铝棒供应商之间采用的结算方式符合行业惯例。随着销售规模不断增长,申请人综合考虑在手订单、铝锭价格波动趋势、原材料库存及短期生产计划等因素,合理安排铝锭、铝棒的采购和预付。报告期内,申请人铝材料业务相关的预付款项占主营业务收入的比例与同行业可比上市公司基本相当。截至2022年6月末,豪美新材的该比例较高,主要系当期购买原材料预付保证金、货款较多等所致。

  报告期内,智能施工业务的同行业可比上市公司的预付款项占主营业务收入的比例波动较大,系由于智能工程施工业务的采购指令是根据在执行项目的需求下达的,各期末预付款项受到报告期内不同项目进度和周期的影响,且智能工程施工业务通常根据项目客户的需求,对设备、软件等模块等有一定的差异化、定制化要求,因此各期末预付款项占主营业务收入的比例有所波动。总体来看,报告期内申请人的预付款项占主营业务收入的比例在同行业可比上市公司的区间内。

  同行业可比上市公司中,华设集团和国检集团的预付款项占主营业务收入的比例较高,建研院与申请人的比例基本相当。根据《关于对中设设计集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》,华设集团与提供劳务等合作方签订的合同、协议中款项支付条款通常约定为,在公司收到业主支付的项目款后同比例支付给协作单位,或者在收到协作单位工作成果后,支付给协作单位部分款项,部分项目在报告期末尚未达到营业收入确认条件,形成预付款项。国检集团未披露相关条款或政策。报告期内,申请人检测业务的采购主要采取先交付后结算的方式,申请人与供应商的结算独立于项目的确认收入,在供应商向申请人交付相关产品或服务并开具发票或相关工作量结算单后,计入合同履约成本,并根据合同约定的结算条款进行支付,因此预付款项较少。

  3、是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况

  针对申请人与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的业务具体说明如下:

  申请人主要向无锡华锐锦书铝业有限公司采购铝锭,作为铝型材等产品的原材料。无锡华锐锦书铝业有限公司为申请人长期合作供应商聊城信源集团有限公司(以下简称“聊城信源”)的经销商。聊城信源系信发集团有限公司控股子公司(以下简称“信发集团”),信发集团成立于2007年,目前氧化铝产能约1,540万吨、电解铝产能约442万吨,是国内排名前列的铝业巨头。根据阿拉丁(ALD)统计数据显示,2020年全球十大电解铝生产商,信发集团排名第四位。无锡华锐锦书铝业有限公司与聊城信源均为申请人供应商,申请人主要系根据双方报价的不同决定单笔采购的供应商(基于上海长江有色金属现货市场铝锭的日均价、周均价或月均价,报价有所不同)。无锡华锐锦书铝业有限公司最近一年及一期为申请人的第一大供应商,2022年 1-6月申请人向其采购金额为 11,115.54万元,占当期采购总额的22.41%,远高于第二名北京蒙泰华奥国际贸易有限公司的5,012.38万元。

  基于行业惯例,无锡华锐锦书铝业有限公司与申请人签订的合同均约定先款后货,预付比例为100%。2022年上半年度因新冠肺炎疫情的反复导致江苏省物流运输均受到影响,供货有所延缓,截至3月末未执行完毕的订单总金额较高。后续在新冠肺炎疫情逐步稳定的情况下,货物运输相继恢复,2022年4-6月无锡华锐锦书铝业有限公司已完成交货8,064.84万元(含税),截至2022年6月末,申请人对无锡华锐锦书铝业有限公司的预付款项余额为300.00万元。

  申请人主要向钢银商务采购建材,用于建材贸易业务。上海钢银电子商务股份有限公司为新三板挂牌公司(股票代码:835092,简称“钢银商务”),且为创业板上市公司上海钢联电子商务股份有限公司(股票代码:300226,简称“上海钢联”)的控股子公司,其运营的钢银平台()是钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案的第三方平台,业务主要包括寄售交易和供应链服务等钢铁现货交易服务,并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流、加工等一系列增值服务。上海钢银电子商务股份有限公司为“2021中国民营企业500强”,连续6年入选“中国互联网百强”。钢银平台2021年结算量达4,614.24万吨,整体实力较强,产业链优势显著。

  根据申请人与上海钢银电子商务股份有限公司签订的业务合同,针对建材的付款约定均为先款后货,预付比例为100%。截至2022年6月末,申请人向其预付款项余额为5,059.80万元,主要系6月末已付款但未执行完毕的订单总金额较高。上述建材的期后到货情况正常,且申请人已将相应建材交付客户使用。上海钢银电子商务股份有限公司2022年6月末的预付账款的期后实际到货情况具体如下:

  预付账款对应的采购建材产品 产品期后是否到货 期后到货金额(万元) 是否有对应销售合同 客户名称 具体项目 销售金额(万元) 下游客户回款金额(万元)

  螺纹钢、盘螺 是 99.00 是 苏州百霄德科技新材料有限公司 星海医院项目、一建佳琪仕项目等 101.97 101.97

  螺纹钢、高线 是 苏州鼎优商贸有限公司 七号线项目、市立医院康复中心、苏交346国道项目、苏交七号线省道项目、苏交太仓双浮路项目、一建科蓝项目等 1,498.48 1,498.48

  螺纹钢、高线 是 苏州工业园区斯莫司里科技新材料有限公司 三佳项目、苏交苏州三佳交通工程有限公司项目 643.83 596.81

  螺纹钢 是 82.30 是 苏州工业园区振海物资贸易有限公司 丹阳市中医院迁建项目 83.12 83.12

  螺纹钢 是 46.34 是 苏州华峰空调机电工程有限公司 虎丘老街项目、苏交轨交 7号线 是 苏州巨贝钢贸有限公司 苏州智慧谷项目、太仓智慧谷项目 105.26 105.26

  螺纹钢、盘螺、高线 是 苏州源奇科科技新材料有限公司 二建太仓项目、杭甬高速项目、宁波建设嘉盛木渎项目、宁波建设项目、沛嘉项目、顺丰工地项目、中塘公园项目等 606.54 606.54

  螺纹钢、高线 是 江苏交工供应链有限公司 苏台高速ST-QL2标项目 240.74 240.74

  抗震螺纹钢、抗震盘螺、螺纹钢、盘螺 是 941.37 是 苏州二建建筑集团有限公司 苏州纳米技术国家大学科技园二期项目 978.21 978.21

  螺纹钢、盘螺 是 73.14 是 苏州嘉盛建设工程有限公司 苏州芯聚鼎慧智谷科技产业园一期项目 77.94 65.47

  抗震螺纹钢、盘螺、线 是 中铁七局集团第三工程有限公司 中铁七局轨道项目 134.74 -

  抗震螺纹钢、螺纹钢、线 是 中亿丰地下空间工程有限公司 长三角国际研发社区(地下)项目 184.63 184.63

  抗震螺纹钢、螺纹钢、盘螺 是 229.96 是 中亿丰建设集团股份有限公司 苏地2021-WG-28号地块项目、苏州科技大学土木工程学院项目、唯亭北部项目 238.32 238.32

  公司贸易业务采用净额法确认收入,在申请人与供应商签订采购合同并预付款项后,同时在采购的产品交付客户并与客户对账确认前,公司实际上未承担采购产品的主要风险,上述支付的款项均作为预付账款核算,导致报告期末公司预付账款金额较高。如上表所示,申请人关于上海钢银电子商务股份有限公司的预付账款,期后已到货并交付客户使用,且客户回款情况正常。

  (3)关于申请人是否存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的核查情况

  ①取得并查阅了申请人的银行存款明细账及对账单,针对申请人与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司的往来款项进行核查,确认除正常业务往来外,不存在其他非经常性款项往来;

  ③对申请人大额采购情况执行了财务真实性核查,核查了其合同、记账凭证、发票、入库单及款项支付情况,确认其业务实质;

  ④对无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司等主要供应商执行了访谈程序,了解双方交易的背景及业务细节;

  ⑥通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询了主要供应商的股权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息;

  ⑦取得申请人控股股东的相关承诺,确认中亿丰控股及其控制的企业,与上海钢银电子商务股份有限公司及其控制的企业,不存在任何非正常资金往来。

  经保荐机构核查,申请人与上述对手方的交易具有真实的交易背景,交易内容与交易对手的主营业务吻合,预付款项期后根据供应商交货、申请人验收入库和交付客户等情况进行相应结转。申请人、申请人控股股东、实际控制人控制的其他企业,与无锡华锐锦书铝业有限公司、上海钢银电子商务股份有限公司不存在关联关系,也不存在向无锡华锐锦书铝业有限公司和上海钢银电子商务股份有限公司等对手方提供融资的情况。

  三、结合业务模式、信用政策等情况,说明建筑智能化施工业务、铝材料产业链等主要业务板块应收账款大幅增长的原因与合理性,是否与同行业上市公司一致;说明截至2022年6月末应收账款账面余额较大(超过500万元)且期后回款

  比例较低(低于50%)相关客户的信用状况、未能按期回款的主要原因,是否存在坏账准备计提不足的情形

  (一)结合业务模式、信用政策等情况,说明建筑智能化施工业务、铝材料产业链等主要业务板块应收账款大幅增长的原因与合理性,是否与同行业上市公司一致

  建筑智能化施工业务的业务模式具体如下:中亿丰科技为下游客户提供建筑智能化的前期方案规划、图纸设计,中期的系统集成施工,以及后期的软硬件运维服务等全流程环节,该类业务的下游客户涵盖建筑、交通、医疗等领域,且主要为国有企业或事业单位等。申请人主要通过招投标方式取得该类业务。在信用政策方面,针对建筑智能化工程施工类客户,根据中亿丰科技与客户签署的业务合同,客户一般按照工作进度付款,在项目建设实施阶段,客户一般按照工作量的70%进行付款,项目完工后付款比例约80%-85%,项目整体完成审计决算后,付款比例约为95%,剩余金额在质保期满后支付。中亿丰科技为客户提供的智能化施工项目,大部分项目的实施周期在1-2年,项目完成后的收款比例约为总金额的80%-85%。中亿丰科技实施的智能化服务,系总包项目的一部分,项目最终审计决算需要在总包项目完成后统一进行,因此时间相对较长。整体而言,建筑智能化施工业务的施工及结算周期较长,报告期内,申请人该类业务的增速也相对较快,导致应收账款增长较快。

  铝材料产业链的主要业务模式即申请人为客户提供建筑铝型材等产品,申请人该类业务的应收账款增加较多,主要是由申请人的客户群体由民用客户逐步转变为工程类客户导致的。在信用政策方面,公司对于铝建筑型材、铝棒、门窗的经销商或民用类客户,一般要求款到发货的结算方式,因此该类客户的期末应收账款较低。针对工程类客户,申请人一般会按照合同约定的节点时间与客户进行结算,待客户结算手续完成之后进行付款。与民用类客户相比,申请人工程类客户的信用期相对更长。鉴于下游行业的需求变化,建筑铝型材的客户群体逐步演变为大型建筑总包方,公司于2020年开始逐步转变经营思路,铝建筑型材的下游客户由以民用类客户为主逐步转为以工程类客户为主,工程类客户较长的信用期导致公司应收账款增长较快。

  公司关于铝材料业务及智能化工程施工业务的信用政策,与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。在应收账款变动方面,报告期内公司应收账款增长较快,与公司的业务模式及实际经营情况相匹配,符合业务实际情况和行业特点,具有合理性。

  (二)说明截至2022年6月末应收账款账面余额较大(超过500万元)且期后回款比例较低(低于50%)相关客户的信用状况、未能按期回款的主要原因,是否存在坏账准备计提不足的情形

  截至2022年6月末,申请人应收账款账面余额较大(超过500万元)且期后回款比例较低(低于50%)的主要客户具体如下:

  客户名称 应收账款 1年以内 1-2年 2年以上 坏账准备 期后回款金额 期后回款比例

  如上表所示,申请人截至2022年6月末应收账款账面余额较大(超过500万元)且期后回款比例较低(低于50%)相关客户主要包括苏州金铃子建筑装饰工程有限公司、苏州柯利达装饰股份有限公司、苏州阳澄新材料有限公司、苏州美富建材销售有限公司及中铁二十局集团第一工程有限公司相城分公司。

  在信用状况方面,(1)苏州金铃子建筑装饰工程有限公司(简称“金铃子”)是一家集室内外设计与施工一体的专业装饰公。

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