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爱游戏全站app下载:海兰信:国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

  爱游戏全站app下载:海兰信:国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国泰君安”)接受北京海兰信数据科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“海兰信”或“公司”)的委托,担任北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,为本次发行上市出具上市保荐书。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关规定,保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具的本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明,本上市保荐书相关用语与《北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》《国泰君安证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》中的具有相同含义。

  经营范围:技术开发、转让、咨询、服务、培训;生产船舶电子集成系统,船舶电气设备及其控制系统;船舶智能化系统,雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船(艇)及其控制系统、专用装置的产品样机制造(含中试、研发、设计、营销、财务、技术服务、总部管理);生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海洋工程装备、无人船(艇)及其控制系统、专用装置(限分支机构经营);销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、船舶电气设备、机械设备;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械

  设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;维修机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  公司的主营业务为海洋观探测仪器系统和智能船舶系统的研发、生产、销售与服务,产品主要为应用于海洋中的观探测仪器设备、船舶舰艇中的电子产品,同时,公司积极发展海底数据中心(UDC)业务,依托在海洋工程领域的长期技术积累进行海底数据中心商用化拓展。

  船载航行数据记录仪 HLD-VDR600/SVDR600航海数据记录仪 船载航行数据记录仪能够实现“+互联网”功能,提供“Hi-Cloud”船舶远程信息服务。用户通过客户终端或移动终端能方便了解船舶状况,对船舶进行高效管理,可实现设备的远程诊断及维护。

  电子海图显示与信息系统 HLD-ECDIS600 电子海图显示与信息系统 该产品专门为“无纸化航行”而设计,满足IMO规范和最新IEC标准要求,已通过中国船级社(CCS)和挪威船级社(DNV-GL)的 EC/MED(B+D)型式认可。HLD-ECDIS600是海兰信独立自主开发的一款电子海图显示与信息系统。系统软件经过实船使用验证,使用方便,稳定可靠。产品支持中/英文切换、海图数据在线更新、雷达图像叠加、气象叠加、航线生成和优化、航迹控制等功能。

  雷达 HLD-RADAR 900/900C 产品通过了CCS/DNV-GL雷达型式认证,支持符合IMO/SOLAS公约及最新雷达系统规范IEC 62388-2013的标准。独立的雷达海图,可作为备份ECDIS使用,支持中、英文界面,最多可捕获100个雷达目标,后台自动跟踪和标绘所有目标。

  船舶远程监控管理系统 船舶远程监控管理系统(VMS) 船舶远程监控管理系统(VMS)能够向岸端实时传输远洋船舶的航行信息、机舱信息、视频信息及货物信息,方便岸端管理人员管理其航行于世界各大洋的船舶。

  机舱自动化系统 机舱自动化系统Evolution V5 应用于商船、海工特种船、客船以及豪华游艇,具有极强的适应性,并获得DNV-GL及CCS型式认可。遍布世界的服务网点和合作伙伴,为客户提供丰富的服务。

  智慧桥综合导航系统 智慧桥综合导航系统(HLD-INS600) 系统主要由隔离冗余网络连接的多功能工作站组成,可根据用户实际需求配置工作站数量,实现信息和功能的融合。每一个工作站都能提供航线规划、航行监控、避碰、航迹控制、航行状态及数据显示、中央报警管理等任务功能。该系统无缝集成了位置、航向、速度及周边目标等各种航行安全相关的数据,具有一致的用户接口设计,方便船员使用,能够有效减轻船员负担,更有效的完成航行工作。

  海兰云 海兰云,Hi-Cloud 专为船东、船长以及船队管理者等提供的专用数据服务。海兰云一端连接船端设备,另一端连接岸端的用户终端或移动终端。用户通过浏览器或移动端即可随时随地查看船舶实时数据或历史数据,掌握船队状态、航行状态、报警状态、设备状态、天气情况等、并能对船端设备进行远程诊断等,从而实现船队智能化管理。

  综合舰桥系统(IBS) 军用IBS系列产品 综合舰桥系统是一种新型的海上综合导航系统,具有航线规划、航线监控、避碰、航行控制,状态综合显示及报警统一管理等功能。综合舰桥系统能够提高航行的安全性,降低驾驶人员的工作强度,提高效率。

  多参数光学测量仪 HydroC水下二氧化碳传感器 可以用于深水(2,000米以上)测量CO2的传感器。HydroC水下二氧化碳传感器广泛应用于海气交换、海水酸化、湖沼研究、气候研究、农业/渔业、海水监测、碳获取和储存等各个应用领域。

  波能滑翔器 波能滑翔器(Wave Glider) 一种利用波能驱动的海洋滑翔器,由水面浮体和水下滑翔体组成,两者之间用锚系绳连接,波浪的运动为水下滑翔体提供动力,滑翔体带动水面浮体运动,后者则装有锂电池、太阳能电池、可随需要加装的测量仪器和通讯设备。该滑翔器的设计寿命为长期工作1,900多天,连续航行4万多海里,保证在六级海况下仍能以1-1.5节的速度航行。

  多波束测深系统 宽带超高分辨率多波束测深仪 声呐处理器/控制器嵌入到声呐头中。SONIC系列产品在500米全量程范围内性能稳定、数据质量高、用户使用灵活方便。

  侧扫声呐系统 侧扫声呐系统 将全频谱CHIRP和多脉冲技术集成于一体。4200MP拖鱼采用可拼接的发射/接收换能器阵,通过系统控制软件,可选择两种工作模式:高分辨率模式(HDM)或高速模式(HSM)。

  组合式侧扫声呐/浅地层剖面仪系统 组合式侧扫声呐/浅地层剖面仪系统 有两种拖鱼可选,型号为 2000-CSS和2000-DSS。侧扫声呐换能器阵的频率为100/400kHz;浅剖换能器阵频率可选2-16kHz(2000-DSS拖鱼)或500Hz-12kHz(2000-CSS拖鱼)。换能器的最大工作深度 2,000米,是一种近海、深海均适用的组合式系统。

  测绘软件 水道测量软件 基于Oracle的水道测量产品数据库,解决了数据冗余问题,包含完整的数据库功能,用于管理各种属性的空间数据。

  声呐同步控制器 SSC-4/8同步控制器 可输出多路同步信号,为其它电子仪器的工作提供同步触发信号,同步信号的输出可由仪器内部时钟或者外部触发信号控制。主要面向中低时间精度应用领域(例如海洋调查、地球物理勘探、自动化控制等领域)。

  动力水面无人艇 USV I-1650 i-1650是可远程控制的动力水面无人艇,可加载声学多普勒流速剖面仪测量潮流、水深等传感器载荷进行海洋探测,并可定制集成主控设备、GPS、测深器及其他设备。

  抗拽网海底安装座 抗拖网海底安装座 由流线型高强度铝合金底座、铅块压载物、合成泡沫材料浮体、万向支架、声学释放器、缆绳等部分组成。可将安装在该底座中的ADCP、水位计或其它仪器布放在200米以内海域进行长期测量。

  ROV(有缆遥控潜器) 观察、检测级系列ROV 包括Triggerfish、Lionfish、Swordfish等型号,大多配有摄像机、照相机、声呐和小型机械手,适用于不同水下观察、轻型作业的场合。所有ROV均采用相同的控制器、脐带缆及零备件,最大工作水深从50米至600米,航速从1节至3.5节,配载能力从3kg至11kg不等。设计精巧,机动性强,控制功能完善,是水下工程、调查、搜索的最佳轻型载体。

  导航定位仪器设备 惯性导航系统 可提供载体的真方位角、运动姿态、航行速度及三维位置信息。其核心部分是光纤陀螺以及与之相匹配的数字信号处理器、卡尔曼滤波器。该系统为即插即用型,具有GPS、水下声学定位系统、声学多普勒计程仪及深度传感器接口,在GPS数据中断的情况下,仍能输出位置信息。

  ADS常压潜水系统 深潜高效作业系统 常压潜水系统(ADS)具备高适应性的救援支持能力,是一种拟人形的深海载人水下作业系统,其由装具、水面起吊及水面控制系统组成。ADS是救助打捞、水下大坝检测维修等任务中不可或缺的重要装备,是保障潜水员高效、可靠实施水下作业的有效手段。

  公司核心技术产品立足行业前沿,具有显著的技术优势,凭借超过20年在海洋装备、海洋信息化领域的技术积累,公司在航海导航和自动化、近海雷达及监控网络、海底网电接入、深海援潜救援、海洋无人系统等方面,建立了完全自主可控的研制生产测试能力。

  公司遵循“自主研发为基础、国际合作创一流”的研发理念,汇集了众多国内、国际(意大利、德国、俄罗斯等)技术工程服务团队。在智能航海领域,攻克多项关键技术,拥有船舶智能导航系统、机舱自动化系统、船岸一体化系统、复合雷达系统等系列海事产品,构建船舶远程信息服务系统,有能力为客户提供船舶智能化综合解决方案。在海洋观探测领域,形成了海洋立体观探测能力。融合极小目标探测雷达、地波雷达、岸线多普勒雷达、光学探测的雷达组网技术,在国内处于领先位置;地波雷达海流探测精度达到国际先进水平。积极探索人工智能技术在雷达大数据、视频结构化处理应用。依托国际主流海底网技术,具备海底观测网主接驳节点、次接驳节点和海底仪器接口模块的国产化能力,可提供高可靠性、维护性、容错能力强的海底观探测解决方案。综上,公司的核心技术产品处于行业领先前沿,具有较强的技术优势。

  截至本上市保荐书签署日,公司及各下属子公司共有8项核心技术,具体情况如下:

  2 海兰信 舵角采集方法、装置及系统 自主研发 已授权,专利号ZL5.8

  3 海兰信 探测目标的预警方法及装置 自主研发 已授权,专利号ZL0.8

  4 海兰信 基于信息熵的导航X波段雷达海浪波高反演算方法 自主研发 已授权,专利号ZL7.4

  6 海兰盈华 应用于陀螺仪位置检测中的光电检测装置 自主研发 已授权,专利号ZL4.5

  7 海兰盈华 实现矩阵键盘中组合按键的方法及装置 自主研发 已授权,专利号ZL5.0

  上述核心技术来源均为自主研发。该等核心技术的应用,增强了公司在智能船舶与智能航行、海洋观探测两大业务板块的技术实力,提升了公司产品的市场竞争力。

  公司一贯重视研发投入和科技创新,坚持技术创新和产品创新的发展思路。报告期内,公司研发投入金额情况如下表所示:。

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  报告期各期末,公司的应收账款分别为 43,675.96万元、45,776.24万元、48,777.89万元和56,351.76万元,占期末流动资产总额的比例分别为28.98%、23.07%、26.83%和29.20%。报告期内公司应收账款金额及占比较高,主要系报告期内公司销售收入增加,同时受国内外宏观经济等因素影响,部分主要客户回款放缓所致。发行人的客户主要为信誉较高的行业龙头及部分与公司有产业协同效应的关联企业,公司与之保持了多年的合作关系,实际发生坏账的风险相对较小。然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大,客户数量的不断增多,若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当,则可能发生坏账风险。同时,若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化,可能导致发行人下游客户生产经营发生困难,并进一步导致相关应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生,将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

  公司收购海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview是非中国大陆公司,其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大,各国货币汇率波动较大,人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动,将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

  公司在并购过程中形成了一定商誉,截至2022年9月30日,公司商誉为30,091.35万元,主要由于并购劳雷香港及Summerview海洋业务而形成的。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响,导致盈利不及预期,将会面临商誉减值的风险,对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。

  如果国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延,将会影响到海兰劳雷在手订单的生产和交付,导致海兰劳雷经营业绩不及预期,存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经营业绩,减少公司当期利润。若公司计提大额的商誉减值,将会对公司的盈利水平产生较大不利影响,甚至导致公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。

  台风、海啸等自然灾害及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营,从而可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  公司本次发行募集资金投资项目为“海洋基础工程技术服务能力建设项目”和“补充流动资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的,募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后,上述募投项目实施进展或成果未达到预期,或者新产品未来受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致市场竞争性不强,则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务增长达不到预期的风险,从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

  受2020年突发的新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响,全球经济出现显著下滑,我国经济亦遭受较为严峻的考验,当前全球制造业及相关市场表现萎靡,上述经济波动将在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元器件行业,且部分产品需要进口,境内外新冠疫情带来的上游产品价格与供给波动,以及疫情影响下货物物流一定程度上受阻,都将对公司产品的生产成本及生产供给产生一定影响。尽管随着国内疫情逐步可控,公司国内客户逐渐复产复工,但在新冠疫情影响完全消除之前,疫情仍有反复的风险。2022年1-9月,发行人实现营业收入61,574.56万元,同比上升7.68%;实现归属于母公司所有者的净利润659.50万元,同比下降28.85%;实现扣非归母净利润-3,293.79万元,同比下降161.52%,出现业绩下滑现象。公司业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响,如果未来宏观环境、业务发展、经营管理、成本控制等发生不利变化,公司将面临经营业绩下滑风险。

  公司所处的行业与全球造船及航运业相关,全球造船及航运业行业受经济增长、市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长,特别是新兴国家经济高速增长时,行业景气度会较高,航运指数也会相对回升,针对公司相关产品的需求将更旺盛,反之则需求萎缩。报告期内,公司部分产品需求在一定程度上受行业波动影响出现下滑。

  因此,若未来公司所在的行业上下游景气程度未出现明显复苏迹象,将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受行业周期性波动的影响,上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

  公司上游产品的价格及供给波动将对公司产品的生产成本产生影响,从而影响公司整体经营情况与盈利水平。公司的上游行业主要为电子元器件行业,且部分产品需要进口。电子元器件行业内厂商较多,竞争充分,在一定程度上能平抑价格及供给波动,但若受新冠疫情、贸易政策等不可抗力影响导致上游产品价格大幅上升,将对公司盈利能力产生较大影响。

  公司在智慧海洋等领域具有较高的市场认可度,但是该行业不断涌现新的竞争者,未来的市场竞争将逐渐激烈。经过多年的经营和积累,公司拥有行业内丰富经验,赢得了良好的市场声誉,拥有了广泛的客户资源。但是,如果未来不能适应市场变化,及时调整发展战略,并研发出更具有竞争力的产品,新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧,公司有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位,对上市公司的业绩产生不利影响。

  公司报告期内曾受到国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所、北京市公安局海淀分局对公司或其控股子公司的行政处罚。公司根据相关法律法规按时足额缴纳了罚款,并采取相关整改措施,上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。若公司未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定,将会承受法律风险或者监管制裁,包括但不限于:警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。若公司因违规原因受到相关处罚或制裁,将对公司的财务状况或声誉造成损失。

  公司产品研发涉及计算机电子信息技术、材料科学、船舶工程、控制技术、深海作业技术等多个学科领域,新产品研发难度较大,海洋环境对产品质量及稳定性要求高,客户对其性能要求严格,如果公司不能持续地进行技术创新,则可能面临产品未及时更新换代或技术未能形成产品,乃及新产品开发失败的风险。

  公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验,负责公司经营和未来战略规划。同时,公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点,专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源,技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是公司的核心竞争力,是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。

  近年公司围绕主营业务,完成了一系列的并购重组。随着公司管理模式逐步转为集团化管理模式,公司的管理复杂度提升,授权、激励体系急需进一步完善。虽然公司为了进一步聚焦核心业务,优化组织结构与流程,在公司核心班子基础上,推动事业合伙人机制的建立,强化员工激励,但是随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对公司及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。若公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形,可能会对公司的业务发展产生不利影响,提请市场注意人才流失风险。

  报告期内,公司为高新技术企业。根据企业所得税法及其相关规定,公司于报告期内享受15%的企业所得税优惠政策。国家一直重视对高新技术企业的政策支持,鼓励自主创新,公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准,将会对公司经营业绩造成不利影响。

  本次发行方案尚需获得深交所审核和中国证监会的注册,能否取得相关批准或注册,以及最终取得相关批准或注册的时间都存在一定的不确定性。

  本次发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  股票市场价格的影响因素较为复杂,股票价格不仅受公司生产经营、财务状况以及所处行业的发展前景等因素的影响而波动,同时还受到国际国内宏观经济、国家政策、行业景气度、股票市场供需、投资者心理等种种因素的影响。上述因素可能对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。

  本次向特定对象发行股票预案所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“计划”、“预期”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管此类陈述是基于行业背景、公司发展所理性作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本预案中所披露的各种风险因素,因此,除非法律协议所载,本预案中的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读公司披露的相关文件的基础上独立做出投资决策,而不应仅依赖于报告中的前瞻性陈述。

  发行方式和发行时间 本次发行采用创业板以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款

  发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年9月26日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。 根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 9.81元/股

  发行对象 本次发行的对象为彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金及盈帆花友稳健2期私募证券投资基金

  限售期 本次发行的股票,自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定

  滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享

  决议有效期 本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整

  张铎先生:保荐代表人,博士研究生。从事投资银行业务多年,曾参与或负责多个投资银行项目,包括建发股份配股、航天科技配股、仪征化纤(现更名为“石化油服”)发行股份购买资产、东北制药非公开发行股票、石化油服非公开发行股票、澜起科技科创板首次公开发行股票、垒知集团非公开发行股票、航天电器非公开发行股票、上海农商行首次公开发行股票、华阳新材首次公开发行股票、彩虹新能源A股首次公开发行股票项目以及多家拟上市企业改制辅导等,拥有丰富的投资银行业务经验。张铎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  王立泉先生:保荐代表人,硕士研究生。从事投资银行业务多年,曾参与或负责多个投资银行项目,包括天壕节能首次公开发行股票、广印堂首次公开发行股票、万事利首次公开发行股票、彤程新材首次公开发行股票、澜起科技首次公开发行股票、乐普诊断首次公开发行股票、华阳新材首次公开发行股票项目,东北制药非公开发行股票、*ST仪化重大资产重组、建发股份配股、航天科技配股、石化油服非公开发行股票、垒知集团非公开发行股票、航天电器非公开发行股票、彩虹新能源A股首次公开发行股票项目以及多家拟上市企业改制辅导等,拥有丰富的投资银行业务经验。王立泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。

  5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

  1、2022年4月11日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  2、2022年6月14日,公司2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  3、2022年8月5日,公司取得国防科技工业局出具的资本运作涉及军工事项的审查意见,原则同意公司本次资本运作。

  4、2022年8月25日,公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《北京海兰信数据科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。

  5、2022年10月17日,公司第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。

  发行人已就本次股票发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法规文件要求,本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案尚需获得深交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。

  1、本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元,经2021年度股东大会授权及董事会决议,本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年9月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为9.81元/股。因此,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,没有违反《证券法》第九条之规定。

  4、本次发行采用向特定对象发行的方式,发行对象为彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1期私募证券投资基金及盈帆花友稳健 2期私募证券投资基金,不超过35个特定发行对象,符合股东大会、董事会决议规定的条件,符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即2022年9月26日)。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为9.81元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

  6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票,上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  (二)本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

  1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性分析报告等,本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;募集资金用途不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。公司符合《注册管理办法》第十二条规定。

  3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

  (1)本次以简易程序向特定对象发行股票,拟募集资金总额为3亿元(未扣除发行费用),融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  (2)公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议,授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

  (3)根据2021年度股东大会的授权,公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第三十六次会议,会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

  (4)根据2021年度股东大会的授权,公司于2022年10月17日召开第五届董事会第三十七次会议,审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次发行有关的议案,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形

  (2)发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形;

  (3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

  (1)根据2021年度股东大会的授权,公司已于2022年10月17日召开第五届董事会第三十七次会议,确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  1)募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  (3)公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  (4)公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  (5)保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的,上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。

  (1)适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的,应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定,年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;同时,就前述授权,年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的,不得适用简易程序。

  (2)业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同,并及时召开董事会通过本次发行方案,在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件,本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

  (3)保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前,公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

  (1)公司已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于海洋基础工程技术服务能力建设项目以及补充流动资金,服务于实体经济,符合国家产业政策;不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  (4)公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  (5)公司召开董事会审议本次再融资时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过3亿元,其中拟使用9,000万元用于补充流动资金,占比为30.00%。同时,海洋基础工程技术服务能力建设项目拟使用募集资金用于设备投入,不存在募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形。根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为1.53亿元,本次募集资金中9,000万元用于补充公司流动资金是具有合理性,符合《审核问答》问题14的相关要求。

  1、本次发行拟募集资金总额3亿元,募集资金投资的项目为海洋基础工程技术服务能力建设项目和补充流动资金,公司拟募集补充流动资金用途的资金9,000万元,不超过募集资金总额的30%,符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。

  2、本次发行前,公司总股本为693,899,186股。本次拟发行30,581,039股,不超过本次发行前总股本的30%。

  4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  (1)本次发行适用简易程序,由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书,以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为9.81元/股,确定本次发行的对象为彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金及盈帆花友稳健2期私募证券投资基金。

  (2)公司已与确定的发行对象彭铁缆、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、杜景玉、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健1期私募证券投资基金及盈帆花友稳健2期私募证券投资基金签订附生效条件的股份认购协议,并在认购协议中约定,协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后,该协议即生效。

  本次发行适用简易程序,公司与发行对象签订股份认购合同后,公司股东大会授权的董事会于2022年10月17日召开第五届董事会第三十七会议审议,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  (六)本次发行不会导致发行人控制权的变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

  截至本上市保荐书出具日,申万秋直接持有公司12.42%的股份,为公司控股股东及实际控制人。按本次发行数量30,581,039股计算,本次发行完成后,申万秋仍将持有公司11.90%的股份,申万秋仍为公司实际控制人。

  因此,本次发行不会导致公司控制权的变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  (七)本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

  公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

  综上,本保荐机构认为:发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定,符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求。

  (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,并督导其执行。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》和《公司章程》的规定,协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易,本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解投资项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《公司章程》的规定。

  6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,以及保荐协议的相关约定,安排其他持续督导工作。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

  本保荐机构认为:海兰信本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求;本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同意推荐海兰信本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

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