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家家悦:家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

  家家悦:家家悦集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告证券代码:603708 证券简称:家家悦 公告编号:2022-064债券代码:113584 债券简称:家悦转债

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示:以下关于家家悦集团股份有限公司(以下简称“家家悦”或“公司”)本次非公开发行股票(以下简称“非公开发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公【2015】31号)等相关文件的规定,公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  2、假设本次非公开发行于2022年12月底实施完毕(该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准)。

  3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间,公司不进行分红,不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

  4、公司总股本以本次非公开发行前 60,840.23万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

  5、假设本次非公开发行股票数量为3,893.42万股,最终认购金额为40,842.00万元(不考虑发行费用)。本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺,仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定。

  6、假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:

  (1)2022年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2021年剔除非经常性损益的预测数据持平;

  (2)2022年公司实现盈亏平衡,归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0;

  (3)2022年公司实现盈利,归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2020年持平。

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  情形一:2022年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2021年剔除非经常性损益的预测数据持平;未考虑2021年及2022年度利润分配。

  情形二:2022年公司实现盈亏平衡,归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0 ;未考虑2021年及2022年度利润分配。

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元) -34,167.44 - -

  情形三:2022年公司实现盈利,归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2020年持平未考虑2021年及2022年度利润分配。

  扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) -0.57 0.68 0.64

  扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) -0.52 0.70 0.66

  注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

  本次发行完成后,公司的总股本将会相应增加,公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑,公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  公司提醒投资者,为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的详细分析请参见《家家悦集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司的主营业务为超市连锁经营,是一家以综合超市、社区生鲜食品超市和乡村超市为主体,以区域一体化物流为支撑,以发展现代农业生产基地和食品加工产业链为保障,以经营生鲜为特色的全产业链、多业态的综合性零售渠道商。

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,将用于家家悦商河智慧产业园项目(一期)、羊亭购物广场项目及偿还银行贷款,投资方向为公司重点发展领域,符合公司发展战略。

  通过本次募投项目的实施,将进一步巩固公司在超市连锁经营业务的竞争优势,丰富公司业态,扩展公司业务,为公司提供新的利润增长点,对于提高公司的核心竞争力具有重要意义。

  公司经过多年发展和积累,在连锁超市经营领域汇聚了大批优秀的管理人才、专业技术人才和研发及运营管理团队。他们既有深厚的专业知识,又有丰富的实践经验,是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司通过良好的内部职业规划和培训机制,结合市场化人才引进模式,为未来业务的发展储备了多层次的人才资源,确保募投项目能够按期、高效、优质地完成并持续地创造价值。

  公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增加技术储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  近年来,公司通过区域密集、多业态并举的发展战略,强化物流保障和生鲜特色优势,形成了一定的地域优势和规模效应,并向农村实现了纵深化拓展,业务逐步拓展至河北、内蒙古、安徽、江苏等地市场,营业收入持续增长。公司获得了“全国文明单位”、“山东省省长质量奖”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“改革开放三十年山东省优秀企业”、“全国农超对接工程首批试点企业”、“全国万村千乡工程优秀试点企业”、“2017年CCFA零售业十大业态创新奖”、“2019中国连锁业员工最喜爱公司”“食安山东示范企业”等多项荣誉称号。截至2022年9月末公司已开设直营门店969家,随着公司品牌知名度、美誉度不断提升,公司会员人数逐年增长。

  综上所述,本次公开发行募投项目,在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

  本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

  公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,

  同时,本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源,提高募集资金使用效率,增强公司盈利水平。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求,公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,做出了以下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东及其实际控制人作出如下承诺:

  2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。”

  关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十六次会议、2021年年度股东大会和第四届董事会第七次会议审议通过。

  本次非公开发行结束后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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